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福能股份:平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

时间：2019年09月06日 19:05:44 中财网

原标题:福能股份:平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

鉴于
福建福能股份有限公司
（以下简称
“
上市公司
”

或
“
福能股份
”

）拟发
行股份购买
福建宁德核电有限公司（以下简称“标的公司”

或
“
宁德核电
”

）
10.0
%
的股权（以下简称
“
本次交易
”

或
“
本次重组
”

），平安证券股份有限公司（以下
简称
“
独立财务顾问
”

）作为本次交易的独立财务顾问，
根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方
案》、上海证券
交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》（上证发
[
2013
]
3
号）和《上市公司业务办理指南第
10
号
——
重大资产重组》等规范性文件的要
求，对
福能
股份
本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查意见如下
：

一
、
独立财务顾问
核查意见

（
一
）
本次重组涉及的行业或企业是否属于
国家
重点
支持
推进
兼并
重组
的
行业
或
企业

根据《关于并购重组审核分道制“豁免
/
快速通道”产业政策要求的相关问
题与解答》（
2018
年
10
月
19
日），中国证监
会进一步新增并购重组审核分道制豁免
/
快速通道产业类型如下：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业。

标的
公司
的
经营
范围
为
核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行
和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或

禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电力、常规电力企业提
供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。

标的公司
主营业务
是
核力发电
，主
要产品是电力
。

根据中国证监会
2012
年
10
月
26
日颁布的《上市公司行业分类指
引》，标
的公司
所属行业分类为
“
D4
电力、热力生产和供应业
”

。

根据《国民经
济行业分类和代码》（
GB/T
4754
-
2017
），
标的
公司所处行业属于核力发电（
D414
）
行业。

根据
国务院
《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》
，
核电
属于
新能源
产
业
。因此，标的公司所处行业为
核
力
发电
，属于《关于并购重组审核分道制“豁
免
/
快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（
2018
年
10
月
19
日）中规定的“新
能源”产业类型
。

经核查，
本次重组
涉及的行
业
属于国家重点支持推进兼并重组的行业
。

（
二
）
本次
重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构
成重组上市

上市
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为
上
市
公司盈利的主要来源。

本次交易的标的资产为宁德核电
10%
股权，宁德核电的
主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，
本次交易属于同
行业并购
，
本次交易
不
属于上下游并购
。

本次交易完成前后，上市公司的控股东均为
福建省能源集团有限责任公
司
，实际控制人均为
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。根据《
上市公司重大资产重组管理办法
》第
十三条
规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，
本次重组所涉及的交易类型属于同行
业并购，不构成重组上市。

（
三
）
本次资产重组是否涉及发行股份

经核查，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的
宁德
核电
1
0
.
00
%
股权
，
因此本次重组涉及发行股份。

（
四
）
上市公司
及其
现任
董事、
高管
是否存
在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形

经核查，
截至
本
核查
意见出具日，
上市公司
及其
现任
董事、
高管
不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、
独立财务顾问结论意见

经核查《
福建福能
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草
案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

（一）
本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行
业
；

（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

（三）本次重组涉及发行股份；

（四）
截至
本
核查
意见
出具日，
上市公司
及其
现任
董事、
高管
不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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