众兴菌业：深圳市他山企业管理咨询有限公司关

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于天水众兴菌业科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二〇年七月

目 录

释 义 ...... 3

声 明 ...... 4

一、员工持股计划的主要内容 ...... 5

（一）员工持股计划的资金来源及规模 ...... 5

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 5

（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 6

（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8

（五）员工持股计划的管理模式 ...... 11

（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 16

（八）员工持股计划其他内容 ...... 20

二、独立财务顾问意见 ...... 21

（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21

（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......... 24（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24

三、备查文件及备查地点 ...... 25

（一）备查文件 ...... 25

（二）备查地点 ...... 25

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

众兴菌业、本公司、公司   指   天水众兴菌业科技股份有限公司  
本员工持股计划、本计划   指   天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划  
员工持股计划草案、本计划草案   指   《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》  
持有人   指   出资参加本员工持股计划的公司员工  
持有人会议   指   员工持股计划持有人会议  
管理委员会   指   员工持股计划管理委员会  
《员工持股计划管理办法》   指   《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》  
《指导意见》   指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》  
《披露指引》   指   《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》  
标的股票   指   众兴菌业A股股票  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《公司章程》   指   《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
本独立财务顾问、他山咨询   指   深圳市他山企业管理咨询有限公司  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  

声 明

他山咨询接受委托，担任众兴菌业第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本次员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的资金来源及规模