大洋电机：上海荣正投资咨询股份有限公司关于

公司简称：大洋电机 证券代码：002249

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2020年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围 ...... 6

（二）授予的股票期权数量 ...... 6

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

（四）股票期权的行权价格 ...... 9

（五）激励计划的授予及行权条件 ...... 10

（六）激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..... 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见... 16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....... 18（十一）其他 ...... 19

（十二）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 20

（一）备查文件 ...... 20

（二）咨询方式 ...... 20

一、释义

1. 上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

和条件购买公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行

为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容