国检集团:与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易

 
原标题:国检集团:与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-063



中国建材检验认证集团股份有限公司

与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

. 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公
司拟购买山东工业陶瓷研究设计院有限公司（以下简称“工陶院”）所属
的检验检测业务资产组。交易模式为公司与工陶院以货币资金出资设立
国检集团控股子公司——中国建材检验认证集团淄博有限公司（暂定名，
以工商部门最终核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接工
陶院检验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购工陶院与现有检测
业务相关的资产、负债（以下简称“标的业务”，以上购买资产及为完成
资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”）。

. 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

. 本次交易实施不存在重大法律障碍。

. 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与工陶院


除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类

别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。


2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与山
东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，
本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：




一、本次交易概述

1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验
认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的行业
地位和持续盈利能力，公司拟购买工陶院所属的检测业务资产组。


根据公司与工陶院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货
币资金出资成立合资公司，国检集团出资561万元认缴合资公司注册资本408
万元，持有合资公司51%的股权；乙方以现金539万元认缴合资公司注册资本
392万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元，双方合计
投资额为1,100万元，其中300万元计入资本公积。


后续，工陶院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，
合资公司以现金收购工陶院与现有检测业务相关的资产、负债。根据北京亚超资
产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司、山东工业陶瓷研
究设计院有限公司拟合资成立新公司收购山东工陶院检测中心资产组所涉及的
山东工陶院检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）
第A207号），截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组的非流动资
产合计作价为人民币490.71万元。本次标的资产、标的债务的转让价格按照以
下公式计算：

标的资产、标的债务的转让价格=截至基准日的非流动资产作价（即490.71
万元）+（相关期间新增的非流动资产-相关期间减少的非流动资产）+（截至交
割完成日的流动资产-截至交割完成日的负债）

2．鉴于公司与工陶院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称
“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易构成关联交易。


3. 至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均
已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国
建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：
2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联
方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决
同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市


公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与工陶院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。


（二）交易方基本情况

1．公司名称：山东工业陶瓷研究设计院有限公司

2．注册地址：山东省淄博市高新区裕民路128号

3．法定代表人：张伟儒

4．公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5．统一社会信用代码：913700004951710545

6．注册资本：4,785.9万元人民币

7．股东情况：中材高新材料股份有限公司。


8．经营范围：工业陶瓷制品、特种陶瓷和纤维制品、建筑卫生陶瓷制品、
陶瓷用色料、釉料和熔块制品、耐火材料、建筑材料、相关机械设备和窑炉的开
发、生产、销售；建筑材料工程设计及工程承包(限所属设计所经营)、技术开发、
转让、咨询服务；批准范围内的进出口业务;无机非金属材料公共技术服务、检
验检测。


9.主要财务指标：截至2018年12月31日，工陶院总资产16,683.29万元，
净资产6,409.68万元；2018年实现营业收入9,617.22万元，净利润1,253.12万
元。


（三）关联方主要业务发展状况

工陶院成立于1971年10月，是国内唯一的国家级工业陶瓷科研院所，也是
国内军工重点配套单位之一，全国工业陶瓷标准化技术委员会和国际精细陶瓷技
术委员会（ISO/TC206）国内技术归口联络单位。


工陶院先后承担国家“863”计划、国家科技攻关和国防科技攻关项目百余
项；获得国家级奖励9项，省部级奖励百余项；拥有专利93项；主持制订、修
订国家和行业标准43项。研制的数十种新型材料，近百种新产品中，有20余种
被列为国家级新产品，填补了国内空白，为建材行业、国防军工配套特种陶瓷材
料做出了重大贡献。



（四）关联方其他情况说明

公司与工陶院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。


三、交易标的基本情况

（一）本次交易类别

国检集团与工陶院合资设立公司属于对外投资。


合资公司购买工陶院标的业务属于购买资产。


（二）合资公司基本情况

1．公司名称：中国建材检验认证集团淄博有限公司（暂定名，以工商部门
最终核准为准）

2．注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号

3．注册资本：800万元人民币

4．经营范围：工业陶瓷、陶瓷基复合材料、耐火材料、建筑卫生陶瓷、陶
瓷纤维及无机非金属矿等材料及制品检测；检验仪器设备的开发、制造与销售；
检验方法和检验标准的研究及标准制修订、人员培训、技术服务及技术咨询（以
工商部门最终核准为准）。


5．股权结构：

出资人名称

认缴出资额

出资方式

出资比例

中国建材检验认证集团股份有限公司

408万元

货币

51%

山东工业陶瓷研究设计院有限公司

392万元

货币

49%

合计

800万元



100%



6．法人治理：

合资公司董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名3人，工陶院提名1
人，职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。

董事长担任合资公司的法定代表人。


合资公司监事会由3名监事组成，其中，国检集团和工陶院各自推选1名股
东代表监事，职工民主选举产生职工监事1名。合资公司监事会主席由国检集团
提名的监事担任。


合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理
由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员


由总经理提名，董事会聘任。


（二）标的业务基本情况

本次交易标的为工陶院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


本次交易标的的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2017年度

2018年度

营业收入

208.88

276.33

利润总额

-17.71

54.37

项目

2017年末

2018年末

资产总额

359.06

324.94

负债总额

12.85

18.55



上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东工业陶瓷研
究设计院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第
ZG210036号）。


（三）标的业务评估情况

1. 国检集团与工陶院以货币资金共同出资设立合资公司事项，不涉及评估
事项。


2. 合资公司购买标的业务资产组评估情况

（1）评估报告基本信息

合资公司购买工陶院标的业务价格参考了《中国建材检验认证集团股份有限
公司、山东工业陶瓷研究设计院有限公司拟合资成立新公司收购山东工陶院检测
中心资产组所涉及的山东工陶院检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北京
亚超评报字（2019）第A207号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日为
2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。


本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保
持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 产
权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3. 产权持
有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；4. 本次评


估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。


（2）评估方法选择

本次采用成本法、收益法对工陶院检测中心检测业务资产组在评估基准日所
表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

成本法评估价值

收益法评估价值

净资产（所有者权益）

306.39

530.00

528.06





采用成本法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异1.94万元，差异率
为0.37%。评估师认为收益法的预测数据具有较大的不确定性，且两种方法评估
结果相差不大，因此选定以成本法评估结果作为公司资产组权益的最终评估结论。


本次交易标的——工陶院检测中心资产组在评估基准日2018年12月31日
的市场价值为530.00万元，即伍佰叁拾万元，评估变动增值额223.61万元，增
值率72.98%。增值的主要原因为：主要是固定资产和无形资产评估增值造成的。

其中，固定资产评估增值193.47万元，主要是企业部分设备没有账面值，另有
部分设备已提足折旧；无形资产评估增值30.14万元，主要是专利技术费用化，
无账面值造成增值。


四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）国检集团与工陶院签订《关于检测业务之合作协议》

1.合作双方

甲方：国检集团

乙方：工陶院

2.合作方式

甲、乙双方同意，共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资561
万元认缴合资公司注册资本408万元，持有合资公司51%的股权；乙方以现金
539万元认缴合资公司注册资本392万元，持有合资公司49%的股权。合资公司
注册资本为800万元，双方合计投资额为1,100万元。


双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原
则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业


务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。


乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得乙方与检测业务
相关的资质，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。


3.合资公司的利润分配

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最
终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现净利润
的30%。


（二）工陶院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》

1.协议双方

甲方：工陶院

乙方：合资公司

2.交易内容

甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按协议的约定转让
给乙方。


双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务产
生的亏损及收益均由乙方享有。


3.交易价款

（1）价款的确定

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务
资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务
对应的业务资产组的非流动资产合计作价为人民币490.71万元。


本次标的资产、标的债务的转让价格按照以下公式计算：

标的资产、标的债务的转让价格=截至基准日的非流动资产作价（即490.71
万元）+（相关期间新增的非流动资产-相关期间减少的非流动资产）+（截至交
割完成日的流动资产-截至交割完成日的负债）

结合2019年度实际发生的业务，预估标的资产、标的债务的转让价格不超
过600万元人民币。


（2）价款的支付

a. 乙方应于协议生效后15个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人
民币275万元；


b. 完成交割工作且签署确认文件之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付
交易价款达到交易价款的80%（包括上述首期转让价款275万元）；

c. 相关资质的过户手续及员工劳动关系的变更完成之日起30个工作日内，
乙方向甲方支付扣除上述两期交易价款后的剩余价款。


五、涉及收购资产的其他安排

本次收购工陶院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。


六、本次交易的目的和对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调
下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检
集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国
检集团的行业地位和持续盈利能力。


伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，
同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和
重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服
务网络。国检集团重组工陶院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通
过重组工陶院的检测业务，一是可以加强国检集团在传统建筑卫生陶瓷、耐火材
料产品相关检测领域的技术服务力量；二是可以补充国检集团在先进陶瓷及复合
材料相关检测领域的空白；三是有利于完成在陶瓷行业重要战略地域布局，进一
步推动服务客户过程中的协同效应。


七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与山
东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。

关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议
以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。


（二）独立董事的事前认可意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，


不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董
事会会议审议。


（三）独立董事的独立意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程
序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。


（四）董事会审计委员会意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交
易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影
响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


八、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前12个月内，国检集团未与工陶院发生非日常关联交易。


九、本次交易的风险分析

本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略
布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确合
资公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要
求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。




特此公告。


中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月8日



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