隆华科技:2019年度股东大会的法律意见书

 
原标题:隆华科技:2019年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所


关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司


201
9
年度股东大会
的


法律意见书




























二〇
二〇
年
五
月





北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2019
年度股东大会
的
法律意见书


致：
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司


北京市中伦律师事务所（
以下简称“
本所
”

）接受
隆华科技集团（洛阳）股
份有限公司
（
以下简称“
公司
”

）委托，指派本所律师列席公司
201
9
年度股东大
会
，并出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师列席了公司
201
9
年度股东大会
，并根据《中
华人民共和国证券法》（
以下简称“
《证券法》
”

）、《中华人民共和国公司法》（
以
下简称“
《公司法》
”

）、《上市公司股东大会规则》（
以下简称“
《股东大会规则》
”

）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
章程》（
以下简称“
《公司章程》
”

），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出
具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。



公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，
且
无重大遗漏。



本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。




一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于
2020
年
4
月
24
日
召开
的
第
四
届董事会
第
九
次
会议表决通过。

2. 20
20
年
4
月
28
日，公司在
《中国证券报》、《证券时报》
、
巨潮资讯网
（
h
ttp://www.cninfo.com.cn
）
网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该
通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法
、
拟审议的议案名称
等事项。

3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于
2020
年
5
月
19
日
上午
9:30
-
11:30
，
下午
13:00
-
15:00
向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所
互联网投票系统
于
2020
年
5
月
19
日
上午
9
:
15
至
下午
15:00
向全体股东提供网络
形式的投票平台。

4. 2020
年
5
月
19
日
，本次股东大会的现场会议如期召开，
本次股东大会
由
公司董事
长
李占明
先生
主持。



据此，本所律师认为
，
公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次
股东大会的召集人为公司董事会。

2. 经核查，本所
律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计
2
6
名，代表股份
389,849,893
股，占公司有表决权股份总数的
4
2.61
%
。



（
1
）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2020
年
5
月
13
日
下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共
计
1
6
名，
代表
股份
336,565
,
176
股，占公司有表决权股份
总数的
3
6.79
%
。




（
2
）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限
公司验证
。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
股东大会
网络投票
系统
进行有效表决的股东共计
1
0
名，代表股份
53,284,717
股，占公司有表决权股份
总数的
5
.82
%
。



3. 公司
全体
董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律
师列席了本次股东大会。



本所律师认为
，
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序


本次股东大会无临时提案。



四、 本次股东大会的表决程序


出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：


1. 《
2019
年度董事会工作报告
》
；
2. 《
2019
年度监事会工作报告
》；
3. 《
关于
2019
年度财务决算报告的议案
》
；
4. 《
关于

及其摘要的议案
》
；
5. 《
关于
2019
年度利润分配预案的议案
》；
6. 《
关于为全资、控股子公司及控股孙公司提供综合授信担保的议案
》
；
7. 《
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020
年度外部审
计机构并授权董事会确认其报酬的议案
》
；
8. 《关于向商业银行申请
2020
年度综合授信额度的议案》；
9. 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
10. 《关于确定公司董事
2020
年度薪酬、津贴的议案》；



11. 《
关于确定公司监事
2020
年度薪酬的议案
》；
12. 《
关于修订〈独立董事工作制度〉的议案
》；
13. 《
关于修订〈股东大会议事规则〉的议案
》；
14. 《
关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案
》。



经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的
通知
中列明的议案一致
。



五、 本次股东大会表决的结果


出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行
计票、
监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的
股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了
本次股东大会网络投票结果统计表。



本次股东大会审议的议案表决结果如下：


1. 审议通过了
《
2019
年度董事会工作报告
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



2. 审议通过了
《
2019
年度监事会工作报告
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



3. 审议通过了《
关于
2019
年度财务决算报告的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出


席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



4. 审议通过了《
关于

及其摘要的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



5. 审议通过了《
关于
2019
年度利润分配预案的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



6. 审议通过了《
关于为全资、控股子公司及控股孙公司提供综合授信担保
的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



7. 审议通过了《
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020
年度外部审计机构并授权董事会确认其报酬的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



8. 审议通过了《
关于向商业银行申请
2020
年度综合授信额度的议案
》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



9. 审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》



同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



10. 审议通过了《
关于确定公司董事
2020
年度薪酬、津贴的议案
》


10.01
董事李占明先生


同意172,696,301股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9870%%；反
对10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0061%；弃权12,000股，
占出席会议股东所代表有效表决股份0.0069%。


关联股东李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生回避表决。



10.02
董事孙建科先生


同意365,428,147股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9938%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0029%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0033%。


关联股东孙建科先生回避表决。



10.03
董事李江文先生


同意388,514,893股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



10.04
董事李占强先生


同意172,696,301股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9870%%；反
对10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0061%；弃权12,000股，
占出席会议股东所代表有效表决股份0.0069%。


关联股东李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生回避表决。



10.05
董事李明强先生



同意172,696,301股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9870%%；反
对10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0061%；弃权12,000股，
占出席会议股东所代表有效表决股份0.0069%。


关联股东李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生回避表决。



10.06
董事吴炎先生


同意306,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9927%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0034%；弃权12,000股，占出席
会议股东所代表有效表决股份0.0039%。


关联股东通用技术集团投资管理有限公司回避表决。



10.07
独
立董事席升阳先生


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



10.08
独立董事张莉女士


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



10.09
独立董事张霞女士


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



11. 审议通过了
《关于确定公司监事
2020
年度薪酬的议案》


11.01
监事王彬先生


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对


10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



11.02
监事赵光政先生


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



11.03
监事张韶轩先生


同意306,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9927%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0034%；弃权12,000股，占出席
会议股东所代表有效表决股份0.0039%。


关联股东通用技术集团投资管理有限公司回避表决。



12. 审议通过了
《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



13. 审议通过了
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



14. 审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》


同意389,827,393股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9942%；反对
10,500股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0027%；弃权12,000股，占出
席会议股东所代表有效表决股份0.0031%。



综上，
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。




据此，本所律师认为
，
本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。



六、 结论意见


综上所述，本所律师认为
，
公司
201
9
年度股东大会
的召集、召开和表决程
序符合
《公司法》
、
《证券法》
、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。



本法律意见书正本壹式贰份
，经本所盖章及见证律师签字后生效，
每
份具有
同等法律效力
。



（以下无正文）



（本页为《北京市中伦律师事务所关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2019
年度股东大会
的法律意见书》的签署页）

















北京市中伦律师事务所
负
责
人：
______________
_
___


张学兵





经办律师：
______________
_
___


徐
昆





______________
_
___


许晶迎





年
月
日




　 中财网