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688039:当虹科技首次公开发行股票科创板上市公告

股票简称:当虹科技 股票代码:688039 杭州当虹科技股份有限公司 HANGZHOU ARCVIDEO TECH CO., LTD. (浙江省杭州市西斗门路 3 号天堂软件园 E 幢 16 层 A 座) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 二〇一九年十二月十日 特别提示 杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“当虹科技”、“本公司”、“发行 人”或“公司”)股票将于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下: (一)科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制,前 5 个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制 44%, 上市首日跌幅限制 36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 (二)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 截至 2019 年 11 月 27 日,中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业 (I65)最近一个月平均静态市盈率为 55.18 倍,本次发行价格 50.48 元/股对应的本公司市盈率如下: (1)49.39 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (2)47.40 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (3)65.85 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); (4)63.20 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 由于公司发行后市盈率高于软件和信息技术服务业平均市盈率水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 (三)流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 80,000,000 股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为 16,469,297 股,占本次发行后总股本的比例为 20.59%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (四)融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。 (一)技术创新不足或产品商业化进度拖延可能带来的竞争力下降的风险 视频软件的技术和产品具有更替较快的特征,因此公司需要随时关注和判断行业发展方向和技术发展趋势。公司只有持续将符合市场需求和行业发展趋势的技术成果转化为成熟的商业化产品,才能够使自身产品真正贴合用户需求,并在此基础上持续保持技术领先和产品核心竞争优势。 由于行业发展趋势的固有不确定性,公司选择投入的研发方向及由此取得的创新成果可能会与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异,从而导致公司的新产品无法有效满足未来的用户需求,降低公司产品及服务体系的整体竞争力。除此之外,若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品商业化的进度受到拖延,也有可能造成公司新产品无法及时投入市场,对公司未来的市场竞争力产生不利影响。 (二)产业政策变化可能产生的的经营环境发生不利变化风险 智能视频技术的软件开发受到下游客户需求的影响较大。近年来,国家对传媒文化和公共安全等下游领域制订了一系列政策法规,鼓励和规范相关行业的发展。但若相关的产业政策发生变化,或者某些部门或协会在政策执行方面存在偏差,导致外部整体经营环境出现不利变化,将会影响公司的经营业绩。 (三)市场竞争加剧可能导致盈利能力下降的风险 智能视频技术的软件开发行业市场空间主要受到下游传媒文化和公共安全等行业需求的影响。大视频领域预计未来市场竞争将不断加剧。国际巨头公司和国内少数领先厂商作为公司主要竞争对手将在可预计的未来继续保持对相关视频技术和产品的研发投入和生产经营,其他视频技术厂商预计也会随着技术水平的进步相应加强中高端编转码、全平台播放、智能人像识别、视频云服务等技术的自主研发及相关产品的生产销售。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能提高现有的品牌认知度并积极通过技术创新来响应客户不断变化的需求,将可能面临市场份额减少,盈利能力下降,甚至核心竞争优势丧失的风险。(四)关联交易收入占比较高的风险 报告期内,公司关联销售(包括报告期内转为非关联方后的交易)产生的收入占比分别为 44.03%、18.69%、2.49%和 12.40%,利润总额占比分别为 51.88%、28.27%、4.22%和 24.75%,公司通过关联交易实现的收入和利润占比较高。若未来公司现有关联方或未来关联方基于自身业务发展需要持续加大对公司产品和服务的采购,可能导致关联交易金额及占比提升,若关联交易定价不公允则可能对经营独立性构成不利影响。 (五)报告期各期经营性现金流量净额低于净利润的风险 2016 年至 2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额累计-672.06 万 元,累计净利润 15,297.65 万元,累计差异-15,969.71 万元。主要原因为报告期内针对存货采购和职工薪酬而支付的现金增幅大于销售商品收到的货款增幅。具体而言,由于传统媒体、新媒体、公共安全领域客户审批流程长、报告期内项目规模和项目周期变长等影响,部分客户付款较慢;此外,公司业务规模快速发展,相应的存货采购规模逐年增长,销售回款和采购付款具有不同信用期。 若上述影响因素持续,则可能导致经营性现金流量净额持续恶化,进而对公司资金状况和持续盈利能力构成不利影响。 (六)应收账款增长及期后回款率下降可能导致的资金压力及经营业绩不利变化的风险 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,公司应收账款净 额分别为 2,878.01 万元、7,133.43 万元、13,897.48 万元和 14,334.51 万元,呈现 快速增长。同时,期后 6 个月的回款比例分别为 92.71%、41.59%和 47.56%(截 至本招股说明书出具日,2019 年 6 月末应收账款尚无期后 6 个月回款率)。2017 年和 2018 年应收账款期后回款率较低,主要原因包括:第一、公司大部分收入来自传统媒体、新媒体和公共安全等领域的国有企业和政府部门,通常采用预算管理和集中采购制度,需要通过预算、审批、合同签订、上线调试等流程,项目验收往往集中在下半年,甚至是第四季度,由于账期的存在,相应的货款结算也集中在次年。第二、报告期内,公司获取了更多综合性强、系统要求高、项目周期长的订单,往往此类项目付款影响因素更为复杂,结算速度有所减慢。第三、报告期内,公司销售模式调整,由非直接销售为主向直接销售为主转变,经销商付款周期更短,随着公司直销比例的提升,付款相应减慢。 未来随着销售规模的进一步扩大,公司应收账款余额可能呈现增加趋势,有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响:一、如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化,将可能因应收账款不能及时回收形成坏账;二、若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升,坏账准备金额会相应增加,甚至可能因为客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备,对公司经营成果造成不利影响;三、如果应收账款规模扩大,也会减少公司经营性现金流,对公司资金状况造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 11 月 15 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意杭州当虹科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕2334 号),具体内容如下: “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2019〕282 号) 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“当虹科技”,证券代码“688039”。本次发行后公司总股本为 80,000,000 股,其中 16,469,297 股股票将于 2019 年 12 月 11 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间:2019 年 12 月 11 日 (三)股票简称:当虹科技 (四)股票扩位简称:当虹科技 (五)股票代码:688039 (六)本次发行完成后总股本:80,000,000 股 (七)本次 A 股公开发行的股份数:20,000,000 股,均为新股,无老股转让 (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:16,469,297 股 (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:63,530,703 股 (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,800,000 股 (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限 (月) 1 大连虹昌 12,596,340 20.99 36 2 大连虹途 9,331,200 15.55 36 3 大连虹势 8,956,200 14.93 36 4 光线传媒 6,316,800 10.53 12 5 华数传媒资本 2,679,060 4.47 12 6 杭州兴富投资 1,786,020 2.98 12 7 南方媒体投资 1,728,000 2.88 12 8 德石速动投资 1,493,040 2.49 12 9 国海玉柴创投 1,481,160 2.47 12 10 华数虹欣投资 1,352,940 2.25 12 11 湖畔山南投资 1,200,000 2.00 12 12 财通创新投资 1,200,000 2.00 12 13 谢世煌 1,200,000 2.00 12 14 中信证券投资 893,040 1.49 12 15 倪敏 739,980 1.23 12 16 谢晓峰 725,760 1.21 12 17 田杰 699,840 1.17 12 18 张镭 600,000 1.00 12 19 何以春 600,000 1.00 12 20 嘉兴骅坤投资 599,520 1.00 12 21 崔秀东 576,000 0.96 12 22 杭州牵海创投 486,360 0.81 12 23 沈海寅 466,560 0.78 12 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限 (月) 24 浙商创投 439,980 0.73 12 25 浙江成长文化 400,020 0.67 12 26 浙商利海创投 280,020 0.47 12 27 解香平 233,280 0.39 12 28 史宜寒 233,280 0.39 12 29 崔景宣 233,280 0.39 12 30 王剑伟 133,980 0.22 12 31 金明月 111,120 0.19 12 32 王立恒 111,120 0.19 12 33 余婷 116,100 0.19 12 合计 60,000,000.00 100.00 - (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” (十三)本次上市股份的其他限售安排如下: 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月; 2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号 中签账户共计 261 个,对应的股份数量为 730,703 股,该等股票的锁定期为 6 个 月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为: 1、符合中国证监会规定的发行条件; 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元; 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上; 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准; 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2019 年 10 月 11 日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意,于 2019 年 11 月 15 日获中国证券监 督管理委员会证监许可〔2019〕2334 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件; 2、发行后股本总额为人民币 8,000 万元,不低于人民币 3,000 万元; 3、本次公开发行股份总数为 2,000 万股,占发行后股份总数的 25.00%,不 低于发行人发行后股份总数的 25.00%; 4、市值及财务指标: 发行人本次发行价格为每股 50.48 元,发行后股本总额为 8,000.00 万股,发 行完成后市值为 40.38 亿元,符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 2017 年和 2018 年,发行人的净利润分别为 4,068.12 万元和 6,389.81 万元, 符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。2018 年,发行人的营业收入为 20,355.19 万元,符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称: 杭州当虹科技股份有限公司 英文名称: HANGZHOUARCVIDEO TECHNOLIGY CO., LTD. 公司住所: 浙江省杭州市西斗门路 3 号天堂软件园 E 幢 16 层 A 座 法定代表人: 孙彦龙 本次发行前注册资本: 6,000 万元 联系电话: 0571-87767690 传真号码: 0571-87767693 互联网网址: 电子信箱: ir@arcvideo.com 服务:计算机软硬件、信息技术、网络技术、多媒体技术、电 子产品的技术服务、技术咨询、成果转让,计算机软、硬件系 统集成及安装;生产:计算机软件;批发:计算机软、硬件产品, 经营范围: 电子产品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司专注于智能视频技术的算法研究,依托多年的技术积累, 拥有高质量视频编转码、智能人像识别、全平台播放、视频云 服务等核心算法的研究与应用成果,是面向传媒文化和公共安 主营业务: 全等领域,提供智能视频解决方案和视频云服务的国家高新技 术企业。其中,公司在传媒文化领域提供视频内容采集、生产、 传输分发和终端播放等相关产品及服务;在公共安全领域为公 安、司法等政府部门提供人像大数据实战应用平台、移动视频 警务等相关产品及服务。 所属行业: 软件和信息技术服务业 董事会秘书: 谭亚 二、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 截至本公告书出具日,公司不存在控股股东。 (二)实际控制人 公司的实际控制人为孙彦龙,最近两年内公司一直由孙彦龙控制,未发生变化。孙彦龙先生通过直接和间接合计持有大连虹昌 99.99%的份额,系普通合伙 人汉唐晖和的普通合伙人和执行事务合伙人;通过直接持有大连虹途 19.04%的份额,并担任大连虹途的普通合伙人和执行事务合伙人;通过直接和间接持有大连虹势 99.99%的份额,系普通合伙人汉唐晖和的普通合伙人和执行事务合伙人。综上,本次发行前,孙彦龙先生可支配表决权的股份比例合计为 51.47%,系公司的实际控制人。 (三)本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后,发行人的股权结构控制关系图如下所示: 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一)董事 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下: 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 孙彦龙 董事长、总经理 2018.01.08-2021.01.07 大连虹昌 2 罗莹莹 董事 2018.11.12-2021.01.07 光线传媒 3 方芳 董事 2018.09.03-2021.01.07 华数传媒资本 4 汪本义 董事、副总经理 2018.01.08-2021.01.07 大连虹途 5 陈勇 董事、副总经理 2018.01.08-2021.01.07 大连虹途 6 刘娟 董事 2018.01.08-2021.01.07 大连虹势 7 陈彬 独立董事 2018.01.08-2021.01.07 大连虹昌 8 郭利刚 独立董事 2018.01.08-2021.01.07 大连虹昌 9 胡小明 独立董事 2018.01.08-2021.01.07 大连虹势 (二)监事 公司监事会由 3 名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示: 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 王大伟 监事会主席 2018.01.08-2021.01.07 大连虹昌 2 孙波 监事 2018.01.08-2021.01.07 大连虹势 3 李妃军 监事 2018.01.08-2021.01.07 职工代表大会选举 (三)高级管理人员 发行人的高级管理人员基本情况如下表所示: 序号 姓名 职务 任职期间 提名人 1 孙彦龙 总经理 2018.01.08-2021.01.07 董事长 2 汪本义 副总经理 2018.01.08-2021.01.07 总经理 3 陈勇 副总经理 2018.01.08-2021.01.07 总经理 4 谭亚 副总经理、董事会秘书、 2018.01.08-2021.01.07 总经理 财务总监 (四)核心技术人员 发行人的核心技术人员基本情况如下表所示: 姓名 职务 黄进 首席技术官 谢亚光 音视频高级技术研究部研发总监 (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接及间接持有公司股份数量及占发行前股本比例的情况如下表: 姓名 公司职务 直接持股数量 间接持股数量 发行前 (万股) (万股) 持股比例 孙彦龙 董事长、总经理 - 2,332.70 38.88% 罗莹莹 董事 - - - 方芳 董事 - - - 汪本义 董事、副总经理 - 116.36 1.94% 姓名 公司职务 直接持股数量 间接持股数量 发行前 (万股) (万股) 持股比例 陈勇 董事、副总经理 - 83.98 1.40% 刘娟 董事 - 24.26 0.40% 陈彬 独立董事 - - - 郭利刚 独立董事 - - - 胡小明 独立董事 - - - 王大伟 监事会主席 - 18.10 0.30% 李妃军 监事 - 19.60 0.33% 孙波 监事 - 60.00 1.00% 谭亚 副总经理、董事会秘书、 - - - 财务总监 黄进 核心技术人员 - 75.02 1.25% 谢亚光 核心技术人员 - 72.04 1.20% 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 (六)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排 发行人董事、监事、高级管理人员的限售安排如下: “(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本 人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行相应除权除息的处理。 (4)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 (5)本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。 (6)在本次发行中,本人在发行前所持股份不进行公开发售。” 发行人核心技术人员的限售安排如下: “(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 (2)自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五,减持比例可累积使用。 (3)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 (4)本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。 (5)在本次发行中,本人在发行前所持股份不进行公开发售。” 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。 五、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构情况 公司发行前总股本 6,000.00 万股,本次发行人民币普通股 2,000 万股,占公 司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下: 本次发行前 本次发行后 限售期限 股东名称 (月) 数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 一、限售流通股 大连虹昌 12,596,340 20.99 12,596,340 15.75 36 大连虹途 9,331,200 15.55 9,331,200 11.66 36 大连虹势 8,956,200 14.93 8,956,200 11.20 36 光线传媒 6,316,800 10.53 6,316,800 7.90 12 华数传媒资本 2,679,060 4.47 2,679,060 3.35 12 杭州兴富投资 1,786,020 2.98 1,786,020 2.23 12 南方媒体投资 1,728,000 2.88 1,728,000 2.16 12 德石速动投资 1,493,040 2.49 1,493,040 1.87 12 国海玉柴创投 1,481,160 2.47 1,481,160 1.85 12 华数虹欣投资 1,352,940 2.25 1,352,940 1.69 12 湖畔山南投资 1,200,000 2.00 1,200,000 1.50 12 财通创新投资 1,200,000 2.00 1,200,000 1.50 12 谢世煌 1,200,000 2.00 1,200,000 1.50 12 倪敏 739,980 1.23 739,980 0.92 12 谢晓峰 725,760 1.21 725,760 0.91 12 田杰 699,840 1.17 699,840 0.87 12 张镭 600,000 1.00 600,000 0.75 12 何以春 600,000 1.00 600,000 0.75 12 本次发行前 本次发行后 限售期限 股东名称 (月) 数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 嘉兴骅坤投资 599,520 1.00 599,520 0.75 12 崔秀东 576,000 0.96 576,000 0.72 12 杭州牵海创投 486,360 0.81 486,360 0.61 12 沈海寅 466,560 0.78 466,560 0.58 12 浙商创投 439,980 0.73 439,980 0.55 12 浙江成长文化 400,020 0.67 400,020 0.50 12 浙商利海创投 280,020 0.47 280,020 0.35 12 解香平 233,280 0.39 233,280 0.29 12 史宜寒 233,280 0.39 233,280 0.29 12 崔景宣 233,280 0.39 233,280 0.29 12 王剑伟 133,980 0.22 133,980 0.17 12 金明月 111,120 0.19 111,120 0.14 12 王立恒 111,120 0.19 111,120 0.14 12 余婷 116,100 0.19 116,100 0.15 12 中信证券投资 893,040 1.49 893,040 1.12 12 中信证券投资 - - 800,000 1.00 24 当虹科技员工 参与科创板战 - - 2,000,000 2.50 12 略配售集合资 产管理计划 网下摇号抽签 - - 730,703 0.91 6 限售股份 小计 60,000,000 100.00 63,530,703 79.41 - 二、无限售流通股 无限售期股份 - - 16,469,297 20.59 - 小计 - - 16,469,297 20.59 - 合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - (二)本次发行后,前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前,前 10 名股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 限售期限(月) 1 大连虹昌 12,596,340 15.75 36 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 限售期限(月) 2 大连虹途 9,331,200 11.66 36 3 大连虹势 8,956,200 11.20 36 4 光线传媒 6,316,800 7.90 12 5 华数传媒资本 2,679,060 3.35 12 6 当虹科技员工参与科创板战 2,000,000 2.50 12 略配售集合资产管理计划 7 杭州兴富投资 1,786,020 2.23 12 8 南方媒体投资 1,728,000 2.16 12 9 中信证券投资 1,693,040 2.12 12/241 10 德石速动投资 1,493,040 1.87 12 合计 48,367,820 60.47 - 六、战略投资者配售情况 本次发行共计向参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 280 万股股份,其 中中信证券投资认购 80 万股、中信证券当虹科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“当虹科技员工资管计划”)认购 200 万股。其中当虹科技员工资管计划认购股票的限售期为 12 个月,中信证券投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 (一)保荐机构相关公司参与战略配售情况 保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行股票数量的 4%,获配股票数量为 80.00 万股,获配金额为 4,038.40 万元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 (二)公司核心员工参与战略配售情况 公司核心员工为参与本次战略配售,已通过中信证券股份有限公司设立当虹 1 中信证券投资持股数量中 893,040 股的限售期为 12 个月,800,000 股的限售期为 24 个月 科技员工资管计划,获配股票数量为 200 万股,占发行股票总数的 10%。当虹科技员工资管计划认购股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。具体资产管理计划以及认购信息如下: 具体名称:中信证券当虹科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划; 设立时间:2019 年 10 月 25 日; 募集资金规模:11,387.58 万元; 管理人:中信证券股份有限公司; 实际支配主体:中信证券股份有限公司; 当虹科技员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下: 序号 姓名 职位 认购资管计划 资管计划份额 是否为上市公 金额(万元) 持有比例 司董监高 1 吴奕刚 工程研发总监 1,956.44 17.18% 否 2 李耀廷 人力资源总监 1,739.28 15.27% 否 3 江晨 高级技术总监 1,613.61 14.17% 否 4 傅一丹 技术支持总监 1,558.32 13.68% 否 5 贾圣武 渠道方案经理 784.19 6.89% 否 6 陈刚 商务总监 754.03 6.62% 否 7 李俊 品牌经理 552.95 4.86% 否 8 杨煜红 销售总监 422.25 3.71% 否 9 佘永涛 公共安全研发 412.20 3.62% 否 总监 10 张涛涛 项目经理 221.18 1.94% 否 11 肖钧 测试经理 201.08 1.77% 否 12 王廷山 总工程师 201.07 1.77% 否 13 范珺月 公共安全项目 196.05 1.72% 否 经理 14 孙伟涛 工程研发经理 191.02 1.68% 否 15 廖义 研发经理 170.91 1.50% 否 16 晏仁强 产品经理 151.00 1.33% 否 17 裘昊 研发经理 151.00 1.33% 否 18 叶建华 产品总监 111.00 0.97% 否 合计 11,387.58 100% - 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,000.00 万股,全部为公开发行新股,无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 50.48 元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 65.85 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 五、市净率 本次发行市净率为 3.05 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.77 元(按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.57 元/股(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照 2019 年6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)。八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 100,960.00 万元,全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并 于 2019 年 12 月 6 日出具了“天健验〔2019〕434 号”《验资报告》。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,000.02 万元(不含增值税金额)。 根据“天健验〔2019〕434 号”《验资报告》,发行费用包括: 单位:万元 内容 发行费用金额(含税) 承销及保荐费用 5,048.00 审计和验资费用 1,754.72 律师费用 594.34 用于本次发行的信息披露费用 510.38 发行上市手续费及及其他费用 92.58 合计 8,000.02 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 92,959.98 万元。 十一、发行后公司股东户数 本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为 17,288 户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 280.00 万股,占本次发行数量的 14.00%。网 上最终发行数量为 6,820,000 股,网上定价发行的中签率为 0.04416493%,其中网上投资者缴款认购 6,790,151 股,放弃认购数量为 29,849 股。网下最终发行数 量为 10,380,000 股,其中网下投资者缴款认购 10,380,000 股,放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 29,849 股。 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2019〕8658 号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了公司 2019 年第三季度财务报表(未经审计),并已在本上市公告书中披露,公司上市后三季度财务报表不再 单独披露。本公司 2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月财务数据未经审计,敬请投资 者注意。 一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度 期末增减(%) 流动资产(万元) 41,839.92 43,169.24 -3.08% 流动负债(万元) 4,008.58 6,249.97 -35.86% 总资产(万元) 43,993.93 44,575.65 -1.31% 资产负债率(母公司) 9.11 14.02 -35.02% (%) 净资产(万元) 39,985.35 38,325.68 4.33% 每股净资产(元/股) 6.66 6.39 4.33% 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入(万元) 11,851.43 10,299.44 15.07% 营业利润(万元) 1,897.82 1,624.22 16.85% 利润总额(万元) 1,898.32 1,640.29 15.73% 净利润(万元) 1,659.68 1,478.94 12.22% 扣除非经常性损益后 1,361.72 1,457.33 -6.56% 的净利润(万元) 基本每股收益(元/ 0.28 0.25 12.22% 股) 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 0.23 0.24 -4.17% 股) 加权平均净资产收益 4.24 4.53 -6.32% 率(%) 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率 3.48 4.46 -21.97% (%) 经营活动产生的现金 -4,500.80 -2,987.77 -50.64% 流量净额(万元) 每股经营活动产生的 -0.75 -0.50 -50.64% 现金流量净额(元) 二、2019 年 1-9 月公司经营情况和财务状况简要说明 截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产为 43,993.93 万元,较上期末增加 3.47%, 公司总负债为 4,008.58 万元,较上期末增加 37.29%,公司资产规模保持稳定; 公司所有者权益为 39,985.35 万元,较上期末增加 0.98%,主要系 2019 年 7 至 9 月所实现的净利润所致。 2019 年 1-9 月,公司主营业务较上年度同期有所增加,其中公司实现营业收 入 11,851.43 万元,较上年度同期增长 15.07%;净利润为 1,659.68 万元,较上年 度同期增长 12.22%。 2019 年 1 至 9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-4,500.80 万元,经 营活动现金流量为负的主要原因是公司为应对订单增量进行原材料采购备货;投资活动产生的现金流量净额为-20,887.04 万元,主要系购买理财产品 30,000 万元以及设备采购支出;筹资活动产生的现金流量净额为 656.09 万元。 2019 年 1 至 9 月,公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额为 297.96 万 元,主要系计入当期损益的政府补助,非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。三、2019 年业绩预告情况 截至2019年9月30日,公司总资产为43,993.93万元,总负债为4,008.58万元,所有者权益为39,985.35万元。2019年1-9月,公司主营业务较上年度同期有所增加,其中公司实现营业收入11,851.43万元,较上年度同期增长15.07%;净利润为 1,659.68万元,较上年度同期增长12.22%,主要原因包括:第一、4K超高清实时转码技术推广加速,公司获得了苏宁体育等行业优质客户的认可,相关产品在互联网视频、传统媒体等领域的销售增加;第二、公司加大与电信运营商的合作,增加电信运营商在平台建设等业务的产品销售;第三、随着公司在公共安全领域的技术经验积累,公共安全项目落地加速,来自公共安全行业的收入进一步增长;第四、面对视频大行业在新应用场景的需求,发行人推出了城市户外大屏等新业务。 随着公司在手订单的实现,2019年全年预计实现营业收入28,000至30,000万元,同比增加37.56%-47.38%;预计本年净利润8,000万元至9,000万元,同比增幅约25%至40%,预计全年扣除非经常性损益净利润为7,850万元至8,850万元,同比增加28%至44%(以上数据不构成盈利预测)。 公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 综上所述,公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下: 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 杭州银行股份有限公司文创支行 3301040160014735594 2 宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行 71090122000131947 3 宁波银行股份有限公司上海长宁支行 70090122000314564 4 中国农业银行股份有限公司杭州高新支行 19045301040027384 (属于中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行管辖) 5 中信银行股份有限公司杭州平海支行 8110801012101843622 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下: (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。 (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 (五)本公司未进行重大投资。 (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七)本公司住所未发生变更。 (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐机构的推荐意见 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下称《科创板首发注册管理办法》)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板注册管理办法(试行)》”)等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、保荐机构基本情况 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二 期)北座 联系地址 : 浙江省杭州市解放东路 29 号迪凯银座 22 层 联系电话 : 0571-8578 3757 传真号码 : 0571-8578 3771 保荐代表人 : 肖云都、毛宗玄 联系人 : 杨波 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 肖云都,男,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,2013年加入中信证券,曾负责或参与正元智慧、圣邦股份等IPO项目,方正电机等再融资项目。 毛宗玄,男,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,2006年加入中信证券,曾负责或参与和仁科技、海天精工、华友钴业、海南橡胶、歌尔声学、昊华能源、辰州矿业等首发项目,南京医药、华友钴业、桐昆股份等非公开发行股份项目,万好万家重大资产重组项目,恒逸石化、辰州矿业发行股份购买资产等项目。 第八节 重要承诺事项 一、股份流通限制?自愿锁定的承诺 (一)实际控制人 实际控制人孙彦龙出具了《股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 (3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 (4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。 (5)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (二)实际控制人控制的股东 实际控制人控制的股东大连虹昌、大连虹势及大连虹途作出了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (2)本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 (3)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施 减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。 (4)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。”(三)除大连虹昌、大连虹势及大连虹途以外的机构股东 除大连虹昌、大连虹势及大连虹途以外的机构股东作出了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。 (3)如果未履行上述承诺事项,本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本企业将依法赔偿投资者损失。” (四)自然人股东 谢世煌、倪敏、谢晓峰等 15 名自然人作出了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。 (3)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (五)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 间接通过大连虹途持有公司股份的董事、监事、高级管理人员作出了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2) 前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于发行价。若发 行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行相应除权除息的处理。 (4)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 (5)本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。 (6)在本次发行中,本人在发行前所持股份不进行公开发售。” (六)核心技术人员 间接通过大连虹途持有公司股份的核心技术人员作出了《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下: “(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 (2)自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五,减持比例可累积使用。 (3)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 (4)本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。 (5)在本次发行中,本人在发行前所持股份不进行公开发售。” 二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺 (一)实际控制人控制的股东 大连虹昌、大连虹途及大连虹势作为实际控制人控制的合伙企业及持股 5%以上的股东,就其所持有的公司股份的持股意向和减持意向,作出承诺如下: “1、本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的,将通过符合相关法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 2、本企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 2%;通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。 上述减持股份比例,本企业及本企业一致行动人所持有的发行人股份合并计算。 3、本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归发行人所有;若因本企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和发行人损失的,本企业将依法赔偿损失。 以上股份不包括本企业通过二级市场买入的发行人股份。” (二)其他持股 5%以上的股东 光线传媒为公司持股 5%以上的股东,就其所持有的公司股份的持股意向和减持意向,作出承诺如下: “1、本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的,将通过符合相关法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 2、本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 2%;通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。 上述减持股份比例,本公司及本公司一致行动人所持有的发行人股份合并计算。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归发行人所有;若因本公司未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和发行人损失的,本公司将依法赔偿损失。 以上股份不包括本公司通过二级市场买入的发行人股份。” 三、稳定股价的措施和承诺 为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,公司、实际控制人及其控制的股东、公司董事及高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下: “(一)启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内,若公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息事项导致公司股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具有可比性时,上述每股净资产作相应调整),且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员履行稳定公司股价措施(以下简称“触发稳定股价措施”)。 (二)稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式: 1、在触发稳定股价措施后,公司实际控制人或其控制的股东将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持主体、增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人将在触发增持股票措施之日起 3 个月内,按照持股比例增持公司股票,合计增持总金额不低于 500 万元人民币,增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的 2%。 在实施增持股票期间,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件,或者继续增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义务,公司实际控制人或其控制的主体将中止实施增持股票措施。 在触发增持股票义务后,若或其控制的股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施,则公司有权将该年度及以后年度应付实际控制人或其控制的股东的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达 500万元止。 2、在触发稳定股价措施后,公司实际控制人或其控制的股东无法实施增持股票措施,或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起 3 个月内履行增持义务,个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额的 30%。 在实施增持股票期间,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件,或者继续增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3、在触发稳定股价措施后,公司实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员无法实施增持股票措施,或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后,公司将在 10个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务(如需)。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票,回购总金额不低于 1,000 万元人民币,回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的 2%。 在实施回购股票期间,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件,公司将中止实施回购股票措施。 (三)稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应当经公司股东大会审议通过,且须经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 (四)稳定股价预案的执行 公司、公司实际控制人或其控制的股东、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应当按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 (五)稳定股价预案的约束措施 1、公司实际控制人未按约定实施增持计划的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票承诺,实际控制人仍不履行的,公司有权扣减其应向实际控制人控制的股东支付的分红。 2、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未按约定实施增持计划的,公司有权责令董事(不含独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺。公司董事(不含独立董事)和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事(不含独立董事)、高级管理人员支付的报酬。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持承诺情节严重的,实际控制人控制的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),公司董事会有权解聘相关高级管理人员。” 发行人未来新聘的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员,受到上述稳定公司股价措施预案的约束。 四、股份回购和股份购回的措施和承诺 公司、实际控制人及董事就股份回购及股份购回做出了如下承诺: (一)公司 公司出具了《关于股份回购和股份购回的措施与承诺》,具体承诺如下: “1、本公司承诺根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》、《股份回购制度》的相关规定,在符合公司股份回购条件的情况下,结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力,审慎制定股份回购方案,依法实施股份回购,加强 投资者回报,确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力,不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东合法权益。 2、本公司承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后,及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过,及时制定股份回购方案,将股份回购方案提交董事会或股东大会审议,依法披露股份回购方案相关事项,并根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。 3、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形; 4、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。 如实际执行过程中,本公司违反上述承诺的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护投资者的合法权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。” (二)实际控制人 实际控制人孙彦龙出具了《关于股份回购和股份购回的措施与承诺》,具体承诺如下: “1、本人承诺将保证公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》、《股份回购制度》的相关规定,在符合公司股份回购条件的情况下,结合公司资 金状况、债务履行能力、持续经营能力,审慎制定股份回购方案,依法实施股份回购,加强投资者回报,确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力,不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及其股东合法权益。 2、本人承诺将保证公司在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后,及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过,及时制定股份回购方案,将股份回购方案提交董事会或股东大会审议,依法披露股份回购方案相关事项,并根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。 3、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形; 4、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。 如实际执行过程中,本人违反上述承诺的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护投资者的合法权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。” (三)董事 公司董事出具了《关于股份回购的措施与承诺》,具体承诺如下: “1、本人承诺将保证公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》、《股份回购制度》的相关规定,在符合公司股份回购条件的情况下,结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力,审慎制定股份回购方案,依法实施股份 回购,加强投资者回报,确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力,不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及其股东合法权益。 2、本人承诺将保证公司在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后,及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过,及时制定股份回购方案,将股份回购方案提交董事会或股东大会审议,依法披露股份回购方案相关事项,并根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。 如实际执行过程中,本人违反上述承诺的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护投资者的合法权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。” 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司无控股股东,公司及实际控制人对欺诈发行上市的股份购回事项做出了如下承诺: (一)公司 公司出具了《关于欺诈发行上市的股份购回的承诺》,具体承诺如下: “1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形; 2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。” (二)实际控制人 实际控制人孙彦龙出具了《关于欺诈发行上市的股份购回的承诺》,具体承诺如下: “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形; 2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为完善公司治理,提高盈利能力,主动积极回报投资者,根据相关法律法规的规定,公司、实际控制人、董事以及高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。具体如下: (一)公司 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强市场开拓、加强技术创新等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报,具体承诺如下: “1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,通过设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前,发行人拟通过多种渠道积极筹集资金,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程(草案)》(上市后适用)、《公司未来三年股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。” (二)实际控制人 孙彦龙先生作为公司的实际控制人,为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行,特承诺如下: “1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、若公司未来实施股权激励计划,承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (三)董事及高级管理人员 董事或高级管理人员,为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行,特承诺如下: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司未来实施股权激励计划,承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、利润分配政策的承诺 公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。就上市后的利润分配承诺如下: “公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: (1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需审计); (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 公司实际控制人孙彦龙承诺:1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份不得转让。 公司承诺:1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份(如有)不得转让。 保荐机构及主承销商承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺:本所为杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构承诺:因本所为杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 发行人验资机构承诺:因本所为杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 发行人评估机构承诺:如因本机构为杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。 九、股东股份真实持有及不存在代持的承诺 公司全体股东签署了《关于出资真实及股份无质押的确认函》,就股份真实持有及不存在代持具体做出了如下确认: “1、本人/本公司/本合伙企业直接或间接持有的公司的股份不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押、其他形式的权利限制或第三人他项权利的情况。 2、本人/本公司/本合伙企业直接或间接持有的公司上述之股份均是本人/本公司/本合伙企业以自有资金出资,为真实持有,不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形; 3、本人/本公司/本合伙企业目前持有的公司上述之股份不存在纠纷或潜在纠纷。 4、本人/本公司/本合伙企业与发行人及其他股东间不存在上市对赌、业绩对赌等影响发行人股权清晰性的事项,不存在股东优先权等影响同股同权认定的事项,不存在对发行人经营存在重大影响的其他事项。 5、如本承诺有虚假内容,本人/本公司/本合伙企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。” 此外,公司历史上股权的代持方与被代持方均签署了相关承诺函,具体承诺如下: “1、历史上相关的代持事实真实、准确,相关代持关系均已全部解除完毕; 2、本人已不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有当虹科技股份或由他人代为持有当虹科技股份的情形; 3、历史上本人与代持方/被代持方基于当虹科技股权代持发生的资金往来均已全部结清,被代持股权处置后产生的收益等款项均已向被代持方支付; 4、本人与代持方/被代持方之间相关债权债务已全部结清,不存在尚未了结的债权债务或欠款等事项; 5、本人与当虹科技的现有股东、历史股东、代持方或被代持方、董事、监事和高级管理人员及任何其他方均不存在与当虹科技股份相关的任何纠纷或潜在纠纷; 6、如本承诺有虚假内容,本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。” 鉴于公司历史上曾存在股权代持的情况,实际控制人孙彦龙签署了《杭州当虹科技股份有限公司实际控制人关于历史上股权代持涉及事项的承诺函》,具体承诺如下: “1、当虹科技股东所持有的当虹科技股份已不存在股份代持、委托或信托持股等情况,股份权属清晰; 2、如因历史上存在的代持事项引起纠纷或争议的,本人将积极协调相关纠纷或争议的友好协商解决,避免给发行人造成不利影响或损失; 3、如因历史上存在的代持事项引起的纠纷或争议并给发行人造成损失的,本人将在接到发行人关于载明具体损失金额的书面通知后,30 日内积极承担相关损失。” 十、其他承诺事项 (一)公司实际控制人孙彦龙先生作出的《关于规范并减少关联交易的承诺》 孙彦龙作为公司的实际控制人,现承诺如下:“1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利; 2、在发行人股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务; 3、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金,也不在任何情况下要求发行人及其下属企业为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保; 4、在与发行人及其下属企业的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易,并依法签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和证券交易所股票上市等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。” (二)公司全体股东作出的《关于规范并减少关联交易的承诺》 公司全体股东现承诺如下: “1、本人/本公司/本合伙企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利; 2、在发行人股东大会对有关涉及本人/本公司/本合伙企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务; 3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金,也不在任何情况下要求发行人及其下属企业为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供任何形式的担保; 4、在与发行人及其下属企业的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易,并依法签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规 和证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如实际执行过程中,本人/本公司/本合伙企业违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。” (三)公司董事、监事、高级管理人员作出的《关于规范并减少关联交易的承诺》 公司董事、监事、高级管理人员现承诺如下: “1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使董事、监事及高级管理人员的权利; 2、在发行人股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务; 3、本人及本人控制或本人担任董事、高级管理人员的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金,也不在任何情况下要求发行人及其下属企业为本人及本人控制或本人担任董事、高级管理人员的其他企业提供任何形式的担保; 4、在与发行人及其下属企业的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易,并依法签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和证券交易所股票上市等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如实际执行过程中,本人违反首次公开发行时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 十一、未能履行承诺的约束性措施的承诺 (一)公司承诺 公司在申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺,为确保该等承诺的履行,现承诺如下: “1、本公司将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、如本公司未履行相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、如本公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定,本公司将严格依法执行该等裁定、决定。 4、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 5、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法对投资者承担赔偿责任。” (二)实际控制人承诺 公司实际控制人孙彦龙在公司申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺,为确保该等承诺的履行,现承诺如下: “1、本人将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。 2、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归公司所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” (三)公司股东承诺 公司股东在公司申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺,为确保该等承诺的履行,现承诺如下: “1、本人/公司/合伙企业将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。 2、如本人/公司/合伙企业未履行相关承诺事项,本人/公司/合伙企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、本人/公司/合伙企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人/公司/合伙企业所得的收入归公司所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人/公司/合伙企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” (四)董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员在公司申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺,为确保该等承诺的履行,现承诺如下: “1、本人将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。 2、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归公司所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 保荐机构经核查后认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。 (本页无正文,为《杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 杭州当虹科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 中信证券股份有限公司 年 月 日