朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司调整限制性股票回购价格等相关事项的法律意见书

 
原标题:朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司调整限制性股票回购价格等相关事项的法律意见书

北京市君合律师事务所

关于

朗新科技集团股份有限公司

调整限制性股票回购价格等相关事项的

法律意见书





























二零二零年五月


关于朗新科技集团股份有限公司

调整限制性股票回购价格等相关事项的

法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事证券法律业务
资格的律师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公
司”）委托，作为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”）
和2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年激励计划”）的特聘法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘
录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件
的有关规定就公司调整2017年激励计划之授予权益数量及回购价格与2018年激励计
划之授予权益数量及价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。


为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进行了充
分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法律意见
书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各
自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的
文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公
司向本所出具的说明出具本法律意见书。


本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。


本所仅就公司本次调整涉及的相关法律问题发表意见，并不对标的股票价值等其他
问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公
司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，
并依法对本法律意见书承担责任。


本所律师根据《管理办法》、《备忘录第8号》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验
证，出具本法律意见书如下：


正 文

一、 本次调整的批准和授权

2020年5月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2017年
度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》及《关于调整2018年度限制
性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司实施了2019年年度
利润分派方案，公司以股份总数680,468,891股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利1元（含税），每 10 股以资本公积金转增 5 股，因此公司对2017年激励计划之
授予权益数量及回购价格与2018年激励计划之授予权益数量及价格进行调整。


2020年5月12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2017年
度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》及《关于调整2018年度限制
性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意本次调整事宜。同日，
公司独立董事就本次调整事宜发表了同意的独立意见。


根据公司2017年第二次临时股东大会和2018年第五次临时股东大会的授权，本
次调整事宜属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东
大会审议。


基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事宜已经获得现阶段必要的批
准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规及《朗
新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》（以下简称《2017年激励计划》）
和《朗新科技股份有限公司2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
《2018年激励计划》，并与《2017年激励计划》统称《激励计划》）的有关规定。


二、 本次调整的具体情况

（一） 关于调整2017年激励计划限制性股票回购价格及回购数量

1、 限制性股票回购价格的调整

根据公司《2017年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时限制性
股票回购价格的调整方法为：P＝（P0-V） /（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性
股票回购价格，P0为每股限制性股票调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股
资本公积金转增股本的比率。根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本次调整前限制性股票的回购价格为12.898元/股。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2017
年度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》，本次调整后限制性股票的


回购价格=（12.898-0.1）/（1+0.5）=8.532元/股。


2、 限制性股票数量的调整

根据公司《2017年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时限制性股票数量
的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资
本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2017
年度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》，本次调整后有效期内尚有
效的限制性股票数量=4,774,460*（1+0.5）=7,161,690股。（调整后的限制性股票数量
包含公司第二届董事会第四十一次会议审议通过的拟回购注销但尚未注销完毕的限制
性股票数量，上述拟回购注销但尚未注销完毕的限制性股票数量由117,540股调整为
176,310股）。


（二） 关于调整2018年激励计划授予权益数量及价格

1、 限制性股票数量的调整

根据公司《2018年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时限制性股票数量
的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资
本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，本次调整后：

（1）首次授予尚未解除限售的限制性股票数量=9,942,400*（1+0.5）=14,913,600
股；

（2）预留授予尚未解除限售的限制性股票数量=2,000,450*（1+0.5）=3,000,675
股。


2、 限制性股票回购价格的调整

根据公司《2018年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时限制性
股票回购价格的调整方法为：P＝（P0-V） /（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性
股票回购价格，P0为每股限制性股票调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股
公积金转增股本的比率。根据公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，本次调整前限制性股票的回购价格为8.149元/股。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，本次调整后限制性


股票的回购价格=（8.149-0.1）/（1+0.5）=5.366元/股。


3、 股票期权数量的调整

根据公司《2018年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时股票期权数量的
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积
转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，调整后已授予但尚
未行权的股票期权的数量=2,951,400*（1+0.5）=4,427,100份。


4、 股票期权行权价格的调整

根据公司《2018 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时股票期
权行权价格的调整方式为：P＝（P0-V） /（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格；V
为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。根据公
司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整2018年度限制性股票与股票期
权激励计划行权价格的议案》，本次调整前股票期权的行权价格为16.369元/股。


根据前述调整方法以及公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，本次调整后股票期
权的行权价格=（16.369-0.1）/（1+0.5）=10.846元/股。


基于上述，公司本次调整的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律
法规及《激励计划》的有关规定。


三、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已经获得现阶段必要的批
准和授权。本次调整的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规及《激
励计划》的有关规定。


（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司调整限制性
股票回购价格等相关事项的法律意见书》的签署页）









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负责人：______________

肖微 律师







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石铁军 律师







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李智 律师







年 月 日













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