恒为科技:2020年第一次临时股东大会资料

 
原标题:恒为科技:2020年第一次临时股东大会资料

恒为科技（上海）股份有限公司

2020年第一次临时股东大会资料

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（股票代码：603496）























2020年5月18日






目 录


2020年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 3
议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................................................ 5
议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ........................................................ 6
议案三 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...................................................... 10
议案四 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .......... 11
议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................... 12
议案六 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案......................................................................................................................................... 13
议案七 关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案 ..................... 14
议案八 关于授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 .................. 15

恒为科技（上海）股份有限公司

2020年第一次临时股东大会会议议程



一、股东大会召开时间：

1、现场会议时间：2020年5月18日14:00

2、网络投票时间：2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师

五、会议议程：

1、 会议签到；
2、 主持人宣布会议开始；
3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：


非累计投票议案：

1) 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2) 关于公司非公开发行A股股票方案的议案：
3) 关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
4) 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5) 关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6) 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案；
7) 关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案；
8) 关于授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
4、 股东发言及回答股东提问；



5、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、 现场投票表决；
7、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、 主持人宣读股东大会决议；
9、 律师宣读法律意见书；
10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、 主持人宣布会议结束。






议案一

关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案



各位股东：

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”或“公司”）拟非公
开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为
公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的有关规定和
要求，具备非公开发行股票的资格和条件。




以上议案，请各位股东审议。






恒为科技（上海）股份有限公司




议案二

关于公司非公开发行A股股票方案的议案



各位股东：

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币
60,000.00万元（以下简称“本次发行”）。为本次发行之目的，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定及公司的具体情况，现拟定公司关于非公开发行A股股票的
方案如下：

一、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。


二、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国
证监会发行核准文件的有效期内择机发行。


三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格
的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由
公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的


原则确定。


所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


四、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。


五、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过
60,718,709股（含60,718,709股）。


如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开
发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定
及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


六、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发


行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会、上交所及
《公司章程》的有关规定执行。


七、募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投
资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项
目

10,088.00

8,588.00

2

国产自主信息化技术升级与产品研发项目

7,195.00

6,195.00

3

新建年产30万台网络及计算设备项目

29,717.00

27,217.00

4

补充流动资金

18,000.00

18,000.00

合计

65,000.00

60,000.00



在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。


募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金解决。


八、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。


九、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。


十、决议有效期


本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有
效。




以上议案，请各位股东审议。


本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方
案为准。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案三

关于公司非公开发行A股股票预案的议案



各位股东：

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币
60,000.00万元（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《恒为科技（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票预案》，现提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司非公开发行A股股票预案》。




以上议案，请各位股东审议。






恒为科技（上海）股份有限公司




议案四

关于公司非公开发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案



各位股东：

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币
60,000.00万元（以下简称“本次发行”），为公司本次发行之目的，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《恒为科技（上海）
股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案五

关于前次募集资金使用情况报告的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，公司编制了截至2019年12月31日的《恒为科技（上海）股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出众
会字(2020)第3459号《恒为科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》，现提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。




以上议案，请各位股东审议。






恒为科技（上海）股份有限公司




议案六

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的议案



各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并结合公司实际情况，制定了相应的填补措施。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关
承诺的公告》。




以上议案，请各位股东审议。






恒为科技（上海）股份有限公司




议案七

关于制定公司未来三年（2020-2022年）

股东回报规划的议案



各位股东：

为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，制订了《恒为科技（上
海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，现提请股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。




以上议案，请各位股东审议。




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议案八

关于授权董事会办理

本次非公开发行A股股票相关事宜的议案



各位股东：

为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及
《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同
或分别全权处理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实
际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发
行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一
切事宜；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行
和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

三、决定并聘请本次发行的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策
规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募
集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；


六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相
关事宜；

七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

八、根据中国证监会对公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者
资格进行审核和筛选；

九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公
开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。




以上议案，请各位股东审议。




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