京新药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
京新药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
公告日期 2019-11-20
证券代码：002020 证券简称：京新药业
上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2019 年 11 月
2目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容................................................................................ 6
（一）本员工持股计划的规模 ................................................................................ 6
（二）本员工持股计划的持有人及确定标准 ........................................................ 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ................................ 7
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................ 8
（五）本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 9
（六）员工持股计划的资产构成及权益分配 ...................................................... 14
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 14
（八）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 16
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................. 16
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 16
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 18
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 20
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 21
六、结论 ...................................................................................................................... 21
七、提请投资者注意的事项...................................................................................... 22
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、京新药业
指 浙江京新药业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告 指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公
司第一期员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划
指 浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案指《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 京新药业股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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二、声明本独立财务顾问接受京新药业聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据京新药业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对京新药业本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由京新药业提供或来自于其公开披露之信息，京新药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对京新药业的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读京新药业发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供京新药业实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）京新药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的规模
本员工持股计划的资金总额不超过 3026 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工的自筹资金与公司计提的奖励基金的比例为 7:3。其中，员工的自筹资金合计不超过 2118.20 万元：参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过 798 万元，占本期计划自筹资金的比例为 37.67%；
其他符合条件的员工合计出资不超过 1320.20 万元，占本期计划自筹资金的比例
为 62.33%。本员工持股计划持有人名单及其出资情况如下所示：
持有人 姓名 职务自筹资金（万元）占本期计划自筹资
金的比例（%）
董事、监事及高级管理人员
吕钢 董事长 210 9.91%
王能能 副董事长 70 3.30%金志平
董事、总裁、董秘
70 3.30%
陈美丽 董事、副总裁 70 3.30%洪贇飞 董事 56 2.64%
侯建 董事 14 0.66%
朱志斌 副总裁 70 3.30%
刘胜 副总裁 56 2.64%
陈绍碧 副总裁 70 3.30%
胡天庆 监事会主席 70 3.30%
林芬娟 监事 14 0.66%
徐小军 监事 28 1.32%
公司董事、监事及高级管理人员（12 人） 798 37.67%其他员工（合计不超过 101 人） 1320.20 62.33%
7总计（不超过 113）人 2118.20 100.00%
注：①上述自筹资金金额为预计金额，以实际募集结果为准，尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。
②上述董事、监事及高级管理人员的任职已经公司 2019 年第二次临时股东大会及公司第七届董事会第
一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过。
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。
（二）本员工持股计划的持有人及确定标准
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 113 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 12 人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。所有参与本本员工持股计划的持有人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、公司计提的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过
3026 万元，员工的自筹资金与公司计提的奖励基金的比例为 7:3。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份、二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式。
公司于 2018 年 2 月 13 日召开的第六届董事会第十三次会议、2018 年 3 月 2日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事
8宜的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划，并于 2018 年 3 月 16 日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》，对公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的回购公司股份以实施员工持股计划方案进行部分内容修订，主要修订内容为提高本次回购股份价格、增加回购股份的数量、增加回购总金额、延长回购实施期限和本次回购决议有效期等，并于 2018 年 12 月 29 日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。
公司于 2018 年 3 月 16 日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于 2018 年3 月 17 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》；截止 2019 年 10 月 31 日，公司已累计回购的股份数量为 4437.9114 万股，占公司总股本的 6.12%，本次回购尚未全部完成。待本次回购完成，公司将于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露相关回购情况。
本员工持股计划经本次董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，或者直接二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等。
3、员工持股计划的认购价格
如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份，本员工持股计划持有人受让回购股票的价格为公司第七届董事会第三次会议审议通过《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）前一交易日公司股票的收盘价。
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（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划长期存续，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股
计划自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为 36 个月，其中，法定锁定期为 12 个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
1、持有人会议
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持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（1）持有人会议的职权
①选举、罢免管理委员会委员；
②审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；
③审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
④授权管理委员会对本员工持股计划进行日常管理；
⑤授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
⑥授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
⑦授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（3）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
②持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
2、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（1）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
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（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上①至⑤项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（3）管理委员会行使的职责
①负责召集持有人会议；
②提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；
③提请持有人会议审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
④本员工持股计划的日常管理；
⑤为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户，并进行管理；
⑥办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
⑦负责员工持股计划资产进行清算和财产分配；
⑧制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
⑨行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
⑩行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、
13合同；
?维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员未尽以上①至?项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（4）管理委员会主任的职权
①召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
②经管理委员会授权在本员工持股计划清算分配完毕前具体代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
（6）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
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（六）员工持股计划的资产构成及权益分配
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票。
（2）现金及产生的利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（2）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配。
（3）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票，再由本员工持股计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。
（4）本员工持股计划在存续期内，管理委员会按如下规定出售持有人所持
份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配：
①锁定期满后第 1 年，持有人将获得管理委员会首次分配的现金，包含持有人个人初始出资及其对应的公司奖励基金；
②首次分配后第 2 年，管理委员会每 2 年分配本员工持股计划成立时初始规
模的 20%所对应的现金，共分配 5 次；
③上述六次分配后，本员工持股计划项下持有人剩余部分权益于退休时一次性提取。
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（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须管理委员会会议审议、提交持有人大会通过后，经董事会审议通过方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）若因任何原因导致公司发生控制权变更，在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划必须终止；退出时持有人提取其个人出资、公司配资和两部分资金对应损益。
（2）在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划在法定锁定期（即
12 个月）满后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（3）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股计划自行终止。
3、持有人个人情况变化时的处理
（1）本员工持股计划存续期内，若持有人出现离职退出情况，按如下规定
退出：
类别 持有人自筹资金出资部分 奖励基金出资部分首次分配前
“持有人自筹资金”与“持有人自筹资金出资部分对应市值①”孰低 自离职之日起，持有人不再享有奖励基金出资部分对应市值的分配首次分配后“持有人自筹资金出资部分②对应市值”
注：①持有人自筹资金出资部分对应市值以持有人离职日前 20 个交易日公司股票的交易均价为基准计算。
②持有人自筹资金出资部分是指持有人自筹资金出资减去历次分配后的剩余部分。
若持有人在法定锁定期内离职，则本员工持股计划在法定锁定期满后再按上述规定进行相应处理。
（2）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，其相应权益
按照持有人退休情形处理：
①符合相关政策并经公司批准正常退休；
②因公丧失劳动能力/死亡的。
（3）本员工持股计划存续期内，持有人发生因重大疾病离职的情形，则该
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持有人可向管理委员会申请，其相应权益按照持有人退休情形处理。
（4）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会
有权对该持有人项下公司配资部分对应股权全部或部分没收，并分配给其他持有人：
①持有人被依法追究刑事责任；
②持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
③经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
④经管理委员会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
⑤持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
⑥持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
⑦发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（5）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规明确要求董事会审议的，则提交董事会审议。
（6）本员工持股计划存续期内，对相应权益的处置由管理委员会择机抛售
本员工持股计划所持标的股票，并扣除相关税、费后再行支付持有人。
（八）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
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2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与员工持股计划的参与人
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的人员范围为
经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的参加对象的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司计提的奖励基金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份、二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划所获标的股票
的锁定期为 36 个月，其中，法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划长期存续，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划实施后，全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款的规定。
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9、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 1-2 款的规定。
10、本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源、购买价格等；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）（修订稿）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）（修订稿）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：经修订后的京新药业本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
京新药业是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司系经
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浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80 号文批准，于 2001 年 10
月 25 日由浙江新昌京新制药有限公司整体变更设立。经中国证券监督管理委员
会证监发[2004]102 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 29 日向社会公众发行 1760万股人民币普通股股票，注册资本变更为 RMB6770 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于京新药业的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源、购买价格等；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任等；
《员工持股计划（草案）（修订稿）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）（修订稿）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
①公司于 2019 年 9 月 25 日召开第六届董事会第二十四次会议、于 2019 年10 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，且于 2019 年 11 月 19 日召开第七届董事
20会第三次会议审议通过了《关于修订及其摘要的议案》，相关的关联董事、股东回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
②公司独立董事于 2019 年 11 月 19 日对《2019 年度员工持股计划（草案）（修订稿）》发表了独立意见，认为本员工持股计划相关议案的程序合法、有效；
员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司本员工持股计划已按照《指导意见》和《指引》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此经修订后的本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、京新药业本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、本员工持股计划长期存续，所获标的股票的锁定期为36个月，其中法定锁定期为12个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激
21励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：经修订后的本员工持股计划有利于建立、健全京新药业的激励约束机制，提升京新药业的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由 2019 年 10 月 15 日召开的公司 2019 年
第二次临时股东大会和第七届董事会第三次会议审议通过，与本员工持股计划有
关联的董事和股东进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事发表了明确意见，同意实施经修订后的本员工持股计划。本议案属于股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划变更、终止等相关事宜的范围之内，本修订事项无需再次提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：经修订的本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，京新药业本次修订后的第一期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为京新药业本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，京新药业本次修订后的第一期员工计划已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交京新药业股东大会再次审议。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》
2、浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
3、《浙江京新药业股份有限公司独立董事相关意见》
4、《浙江京新药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 11 月 20 日
