锦和商业因违反“土地政策”两次被否 第三次IPO闯关仍难摆脱“二房东”形象

　　8月中旬，已经被否决两次的上海锦和商业经营管理股份有限公司(简称“锦和商业”)再度更新招股书申报稿。该公司拟登陆上交所，拟募资8.28亿元，其中6.75亿元用于偿还银行贷款并补充流动资金，0.94亿元用于越界金都路项目，0.59亿元用于智慧园区信息服务平台建设项目。

　　证监会公开资料显示，锦和商业IPO申请之前被发审委否过两次。其中违法“土地政策”是其被否的核心原因。

　　因土地政策问题第一次被否

　　锦和商业第一次被否时间为2016年3月9日，时任发审委认为，锦和商业及控股子公司承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。

　　发审委认为，公司将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。

　　锦和商业提出，根据《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号)、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号)中关于“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”的规定，其承租划拨土地用于园区经营的行为应当得到政策支持。但是，在有关申报材料和聆讯中，锦和商业和保荐机构均未提出充足依据证实锦和商业符合“以划拨方式取得土地的单位”的主体资格，以及锦和商业承租划拨土地向第三方出租行为符合“兴办文化创意和设计服务”的行为要件，因此锦和商业的上述主张不能采信。

　　此外，《若干意见》规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”， 锦和商业承租有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但锦和商业未提出充分依据证明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

　　第二次被否增加财务真实性、大股东依赖等原因

　　2017年11月7日，锦和商业IPO第二次被否，土地使用合规性问题仍是被否原因之一，但本次被否增加了财务真实性及大股东依赖性方面的原因。

　　在这次发审会上，发审委问询了5大问题：

　　1、关于财务问题。(1)报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。(2)报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性；(3)发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；(4)发行人财务费用率在2%左右，请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性；(5)请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。