卫宁健康:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

卫宁健康:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  时间：2019年08月01日 19:28:13 中财网  

 
原标题:卫宁健康:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：
卫宁健康
证券代码：
300253


上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

卫宁健康科技集团股份有限公司


2019年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告







二〇一九年八月





目 录
一、释义 ............................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................... 4
三、基本假设 ........................................................................................................................ 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................ 6
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 .................................................................... 7
（三）股票来源 ................................................................................................................ 8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................ 8
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格............................................................. 10
（六）激励计划的考核 .................................................................................................. 11
（七）激励计划其他内容 .............................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见...................................................................................................... 16
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................. 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 18
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................. 20
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 20
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 21
（十）其他 ...................................................................................................................... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...................................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式.................................................................................................. 23
（一）备查文件 .............................................................................................................. 23
（二）咨询方式 .............................................................................................................. 23

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、卫宁健康

指

卫宁健康科技集团股份有限公司

独立财务顾问

指

上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告

指

《上海荣正投资咨询股份有限公司关于卫宁健康科技集团
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励计
划、本计划

指

《卫宁健康科技集团股份有限公司
201
9
年
股票期权与限制
性股票激励计划
（草案）》

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通

股本总额

指

本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额

激励对象

指

按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。


授予日

指

公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予
日必须为交易日

股票期权有效期

指

从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时
间段

等待期

指

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
间段

行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

指

根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元






二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对卫宁健
康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。







四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容

卫宁健康2019年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和卫宁健康的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计858人，包括：公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要激励的其他员工。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有
雇佣或劳务关系。


本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期
权数量

（万份）

占授予股票期
权总数的比例

占目前总股本
的比例

靳茂

董事、高级副
总裁、董事会
秘书

100

6.29%

0.06%

孙嘉明

高级副总裁

100

6.29%

0.06%

中层管理人员、核心技术

（业务）人员（313人）

1,390.55

87.43%

0.86%

合计

1,590.55

100%

0.98%



本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股
票数量(万股)

占授予限制性股
票总数的比例

占目前总股本的
比例




WANG
TAO（王
涛）

董事、总裁

60

3.60%

0.04%

王利

财务总监

50

3.00%

0.03%

中层管理人员、核心技术

（业务）人员及董事会认为
需要激励的其他人员

（541人）

1,557.81

93.40%

0.96%

合计

1,667.81

100%

1.03%



注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%
。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的
10%
。



（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,258.36万份，占本激励计划公告时
公司股本总额162,455.0798万股的2.01%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,590.55万份股票期权，占本激
励计划公告时公司股本总额162,455.0798万股的0.98%；

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。


限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,667.81万股公司限制性股票，
占本激励计划公告时公司股本总额162,455.0798万股的1.03%。


在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。


在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。



（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。


（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。


（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
股票期权作废失效。


（3）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授
予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。


（4）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

○1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

○3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；


○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。


股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止

50%

第二个行权期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止

50%



2、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。


（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。


激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

○1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

○3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。



如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。


（3）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12
个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。


解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。


本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止

50%



（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格

1、股票期权的行权价格

（1）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股14.02元。


（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.02元；


②本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股13.33元。


2、限制性股票的授予价格

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.01元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股7.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


（2）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.02元的50%，为每股7.01元；

②本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股13.33元的50%，为每股6.67元；

（六）激励计划的考核

1
、
股票期权的授予条件


同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。


（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


2
、股票期权的行权条件


行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。


（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权行权考核年度为
2019
-
2020
年两个会计年度，每个



会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。



股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


行权期


业绩考核目标


第一个行权期

以
2018
年净利润为基数，公司
2019
年净利润增长率不低于
25
%
；


第二个行权期

以
2018
年净利润为基数，公司
2020
年净利润增长率不低于
55
%
。





注：以上
“
净利润
”

指扣除非经常性损益后的净利润，且不考虑股权激励计划产生的
股份支付费用对净利润的影响，下同。



公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。


（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计
划行权额度。


激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D和E五档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

等级

A

B

C

D

E

分数段

95分以上

80-94.9分

65-79.9分

50-64.9分

50分以下

行权比例

100%

70%

0%



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“C”或者之上，才能全额行权
当期激励权益；达到“D”的行权当期激励权益的70%。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“E”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权额度，股票期权由公司作废注销。


3
、限制性股票
的授予条件
同期权的授予条件


同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生以下任一情形：


①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。


4
、限制性股票的解除限售条件
同期权的行权条件


（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为
2019
-
2020
年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。



限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：


行权期


业绩考核目标


第一个行权期

以
2018
年净利润为基数，公司
2019
年净利润增长率不低于
25
%
；


第二个行权期

以
2018
年净利润为基数，公司
2020
年净利润增长率不低于
55
%
。





公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


（2）个人层面绩效考核要求


薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计
划行权额度。


激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D和E五档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

等级

A

B

C

D

E

分数段

90分以上

80-90分

70-80分

60-70分

60分以下

行权比例

100%

70%

0%



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“C”或者之上，才能全额解锁
当期激励权益；达到“D”的解锁当期激励权益的70%。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“E”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期解锁额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。


（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。





五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见

1、卫宁健康不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。


2、卫宁健康股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除
限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变
更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


且卫宁健康承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期


权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。


公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。


经核查，本财务顾问认为：
卫宁健康
本次股权激励计划
符合有关政策法规
的规定。



（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/
解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。


因此本股权激励计划在操作上是可行性的。


经核查，本财务顾问认为：
卫宁健康
本次股权激励计划
符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。



（三）对激励对象范围和资格的核查意见

卫宁健康本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


罚或采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。


经核查，本财务顾问认为：
卫宁健康
本次股权激励计划
所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。



（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。


2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。


经核查，本财务顾问认为：
卫宁健康
本次股权激励计划
的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。



（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。”

经核查，截止本
独立
财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在
卫宁健康



本次股权激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。



（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

卫宁健康2019年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。


2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。在可行权日内，若达到本计
划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后可
以开始行权。


股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止

50%

第二个行权期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止

50%



（2）限制性股票激励计划

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。


本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

50%




日当日止

第二个解除限售期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止

50%



本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。


经核查，本财务顾问认为：
本次股权激励计划
不存在损害上市
公司及全体
股东利益的情形。



（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

卫宁健康股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。


按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，
并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。


为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议
卫宁健康
在符合《企业会计准则第
11号
——
股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。



（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成


同比例正关联变化。


因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。


经分析，本财务顾问认为：
从长远看，卫宁健康
本次股权激励计划
的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见

卫宁健康股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核与个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为净利润增长率指标。净利润增长率指标反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划
设定了以2018年净利润为基数，2019年~2020年净利润增长率分别不低于25%、
55%的业绩考核目标。


除公司层面的业绩考核外，卫宁健康对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。


经分析，本财务顾问认为：
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

卫宁健康
本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。



（十）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：

1、卫宁健康未发生以下任一情形：


（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票
应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但
尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销。


经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。



（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。


2、作为卫宁健康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卫


宁健康股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》

2、卫宁健康科技集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

3、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见

4、卫宁健康科技集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

5、《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

6、《上海市广发律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人： 王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市长宁区新华路639号

邮 编： 200052





（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于卫宁
健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）



经办人：王丹丹








上海荣正投资咨询股份有限公司

二〇一九年八月一日







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