600038:中直股份简式权益变动报告书

中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中航直升机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中直股份 股票代码：600038 信息披露义务人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 住所：哈尔滨市平房区友协大街15号 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 信息披露义务人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司 住所：哈尔滨市平房区友协大街15号 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 签署日期：二〇一九年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义.................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5 第三节股权变动目的及持股计划................................................................................ 9 第四节权益变动方式.................................................................................................. 10 第五节前六个月内买卖公司股份情况...................................................................... 12 第六节其他重大事项.................................................................................................. 13 第七节备查文件.......................................................................................................... 14 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 信息披露义务人 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、哈尔滨航空工业（集 一致行动人 指 团）有限公司 中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司 公司、上市公司、 指 中航直升机股份有限公司 中直股份 本报告书 指 中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人以持有的上市公司股份换购富国中证龙头交 本次权益变动 指 易型开放式指数证券投资基金份额，导致信息披露义务人合 计持有的上市公司股份占上市公司股本的比例减少，不再是 持股5%以上股东。 中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会 证监会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 （一）信息披露义务人基本情况 信息披露义务人 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 哈尔滨航空工业（集团）有限公司名称 法定代表人 张继超 张继超 设立日期 2003年1月20日 1991年11月12日 注册地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 哈尔滨市平房区友协大街15号 公司注册资本 108,402.9万元 45,000万元 经济性质 有限责任公司 有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资） 航空产品的制造与销售；机械制 造，国内商业（国家有专项规定的 除外）；生产销售塑料制品、机电 设备安装（待资质证书下发后，按 制造、销售航空产品、普通机械、 资质证书核准的范围从事经营）， 专用设备、微型汽车、专用胶片、 服务业（分支机构），出租铁路专 橡胶零件、塑料制品；按外经贸部 经营范围 用线（分支机构）；物业管理（分 核定的范围从事进出口业务。法 支机构）；园林绿化（分支机 律、行政法规和国务院决定的前置 构）；废物利用（分机机构）；普 审批项目除外。 通货物运输；集装箱运输；土方运 输；进出口贸易；航空、航天科学 技术研究服务；房产、土地、设备 租赁；教育咨询服务。 统一社会信用代 91230100744182003B 9123010012704086XR 码 经营期限至 无固定期限 无固定期限 控股股东 中航直升机有限责任公司 中国航空科技工业股份有限公司 通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 哈尔滨市平房区友协大街15号 （二）信息披露义务人的董事及主要负责人 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 张继超 董事长 中国 中国 无 曲海波 副董事长兼总经理 中国 中国 无 陈晓毅 董事 中国 中国 无 唐兴中 董事 中国 中国 无 郭 念 董事 中国 中国 无 闫修辉 董事 中国 中国 无 禹彬彬 董事 中国 中国 无 张银生 董事 中国 中国 无 聂小铭 监事 中国 中国 无 侯月明 监事 中国 中国 无 徐文岩 监事 中国 中国 无 刘维俭 监事 中国 中国 无 任谦 监事 中国 中国 无 （三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有中航直升机股份有限公司股份外，未持有其他上市公司股份。 二、信息披露义务人一致行动人 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司有同一实际控制人，构成一致行动关系。 股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系 （股） 形成原因 哈尔滨飞机工业集 36,871,252 6.25% 同一实际控制人 团有限责任公司 哈尔滨航空工业 166,270,802 28.21% 同一实际控制人 （集团）有限公司 中航直升机有限责 110,726,172 18.78% 同一实际控制人 任公司 中国航空科技工业 38,652,558 6.56% 同一实际控制人 股份有限公司 （一）信息披露义务人一致行动人基本情况 1、中航直升机有限责任公司 信息披露义务人一致行 中航直升机有限责任公司 动人名称 法定代表人 曲景文 设立日期 2009年2月26日 注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)西三道166号A3-198 公司注册资本 800,000万元 经济性质 有限责任公司 直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修 经营范围 服务;风力发电设备及其它非航空机电产品(不含汽车)的研发、 生产、销售、维修服务;货物及技术进出口(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91120116684722062P 经营期限至 无固定期限 通讯地址 天津自贸试验区(空港经济区)西三道166号A3-198 2、中国航空科技工业股份有限公司 信息披露义务人一致行 中国航空科技工业股份有限公司 动人名称 法定代表人 陈元先 设立日期 2003年4月30日 注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层 公司注册资本 624,512.18万元 经济性质 股份有限公司(上市、国有控股) 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电 子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽 车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、 生产;汽车(不含小轿车)的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租 赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子 经营范围 设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及 其他售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品 和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外)业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 统一社会信用代码 91110000710931141J 经营期限至 无固定期限 通讯地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层 （二）信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司与中航直升机有限责任公司除持有中航直升机股份有限公司股份外，未持有其他上市公司股份。中国航空科技工业股份有限公司持有中航航空电子系统股份有限公司43.32%的股份，持有中航光电科技股份有限公司41.39%的股份，持有江西洪都航空工业股份有限公司43.77%的股份，持有哈尔滨东安汽车动力股份有限公司70.01%的股份。除上述情形外，信息披露义务人 一致行动人不存在在其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。 第三节股权变动目的及持股计划 一、本次权益变动的原因及目的 信息披露义务人哈尔滨飞机工业集团有限责任公司本次权益变动系将持有的上市公司股份换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额所致。为了优化公司资本结构，丰富公司投资组合，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司将所持上市公司股票认购证券投资基金计划。 二、信息披露义务人未来股份变动计划 截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人哈尔滨飞机工业集团有限责任公司尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动情况 本次权益变动前，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有本公司无限售条件人民币普通股36,871,252股，占本公司总股本6.25%。2019年7月11日，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司通过大宗交易（ETF换购）和竞价交易（ETF换购）累计换购公司股份17,684,300股。换购后，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有公司股份19,186,952股，占公司总股本3.25%，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有公司股份比例减少3%。 二、信息披露义务人本次权益变动前减持上市公司股份情况 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股份来源为2013年通过参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持有上市公司48,070,786股股份，占上市公司总股本的8.15%。此后，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于2017年9月19日至2017年12月28日期间，通过集中竞价的方式共减持上市公司11,199,534股股份，占上市公司总股本的1.90%。 哈尔滨航空工业（集团）有限公司股份来源为上市公司首次公开发行股份。2015年6月，哈尔滨航空工业（集团）有限公司通过上海证券交易所集中竞价方式减持上市公司2,585,721股股份，占总股本的0.44%。 上述股份减持加上本次哈尔滨飞机工业集团有限责任公司换购实施，上市公司大股东及其一致行动人已累计减持中直股份5.34%股份。 三、本次权益变动明细 成交价格 成交股数 占总股 股东名称 认购方式 认购期间 (元） （股） 本 比例 哈尔滨飞机工业集团 大宗交易 2019年7月 40.67 11,789,533 2% 有限责任公司 （ETF换购） 11日 集中竞价 2019年7月 40.67 5,894,767 1% （ETF换购） 11日 合计 17,684,300 3% 四、股东认购前后持股情况 认购前 认购后 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 哈尔滨飞 机工业集 36,871,252 6.25 19,186,952 3.25 团有限责 任公司 本次权益变动后，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有公司股份19,186,952股，占公司现有股份总数（589,476,716股）的3.25%，不再属于公司持股5%以上股东。 第五节前六个月内买卖公司股份情况 信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。 第六节其他重大事项 一、其他应披露事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、信息披露义务人的营业执照； 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 法定代表人或授权代表签字：张继超 2019年7月16日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中航直升机股份有限公司 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨 市 股票简称 中直股份 股票代码 600038 哈尔滨飞机工业集团有限责信息披露义务人 黑龙江省哈尔滨 信息披露义务人名称 任公司 注册地 市平房区友协大 街15号 拥有权益的股份数量增加□减少■ 有无一致行动人有■无□ 变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为上市公司第一大股是□否■ 是否为上市公司是□否■ 东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易■协议转让□ 权益变动方式（可多国有股行政规划或变更□间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ 信息披露义务人披露 股票种类：A股 前拥有权益的股份数 持股数量：36,871,252 量及占上市公司已发 持股比例：6.25% 行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类：A股 息披露义务人拥有权 变动数量：17,684,300 益的股份数量及变动 变动比例：3% 比例 持股数量：19,186,952 持股比例：3.25% 信息披露义务人是否 拟于未来12月内继续是□否■ 增持 信息披露义务人此前 6个月是否在二级市 是□否■ 场买卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 不适用 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 不适用 者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 不适用 是否已得到批准 不适用