数字政通：上海荣正投资咨询股份有限公司关于

证券代码：300075 证券简称：数字政通

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于北京数字政通科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2018年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）授予的股票期权与限制性股票的数量 ...... 8

（三）股票来源 ...... 9（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 9（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格及价格的确定方法 ...... 12

（六）激励计划的考核 ...... 13

（七）激励计划其他内容 ...... 18

五、独立财务顾问意见 ...... 19

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 21

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 22

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 24

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24

（十）其他 ...... 25

（十一）其他应当说明的事项 ...... 26

六、备查文件及咨询方式 ...... 27

（一）备查文件 ...... 27

（二）咨询方式 ...... 27

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、数字政通   指   北京数字政通科技股份有限公司（含下属子公司）  
独立财务顾问   指   上海荣正投资咨询股份有限公司  
独立财务顾问报告   指   《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》  
激励计划、本计划   指   北京数字政通科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划  
股票期权、期权   指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利  
限制性股票   指   公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通  
激励对象   指   按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员  
授予日   指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日  
等待期   指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段  
行权   指   激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为  
可行权日   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日  
行权价格   指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格  
行权条件   指   根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件  
授予价格   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格  

限售期   指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间  
解除限售期   指   本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间  
解除限售条件   指   根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》  
《公司章程》   指   《北京数字政通科技股份有限公司章程》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
证券交易所   指   深圳证券交易所  
元   指   人民币元  

二、声明