易主潮重起 政策松绑为产业并购推波助澜

　　不同于2016年“炒壳”行情造就的易主“幻影”，亦不同于2018年平仓风险引爆的易主危机，2019年的易主潮缘于政策红利的释放与并购市场的回暖。

　　据上证报统计，今年已有近百家A股公司发布拟变更实控人的公告。自去年来陆续出台的简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途、修改重组办法等一系列新举措，为股权转让及并购重组市场营造出更为宽松的政策环境。

　　与此同时，促进产业协同、推动国企混改、提升资本运作效率等新逻辑，正成为大量易主案例的“催化剂”。

　　“从近期的易主案例来看，虽仍不乏一些公司因经营不善或大股东流动性危机而走到‘卖壳’这一步，但更明显的趋势是，越来越多新晋控股股东与上市公司之间存在一定的业务协同，这为后续的资产注入、并购重组等运作留出了空间。”有资深投行人士表示。

　　从施以援手到携手并进

　　如果说去年下半年股权转让市场的主题是“纾困”的话，那么今年以来不少驰援方对上市公司控股权的进一步谋求，或透露出其盘活资源、整合产业链的深层意图。

　　康欣新材（600076）7月1日晚发布公告称，公司实控人李洁家族拟通过协议转让方式向无锡建发转让不低于公司总股本6%的股份，同时将其持有的部分股票表决权委托给后者行使。如方案实际履行，则公司控股股东及实控人将变更为无锡建发。

　　去年12月，无锡建发以“白衣骑士”的身份，首现康欣新材股东榜。彼时公告显示，包括公司实控人李洁家族在内的10名股东，向无锡建发合计转让9.37%的公司股份。交易完成后，无锡建发跻身公司二股东。

　　引入国资战投的背后，是李洁家族面临的平仓危机。

　　截至去年12月27日，李洁及其一致行动人的股权质押比例高达96.67%。无锡建发随后与李洁家族签署的《借款合同》及《股票质押合同》带有明显的“纾困”性质。公司称该融资行为将有效降低实控人家族带有平仓、预警线的质押借款金额。

　　从战略投资者到拟晋身新东家，无锡建发身份的转变，蕴含着其投资逻辑的变化。

　　资料显示，无锡建发为国有独资企业，经营范围包括房地产开发与经营、工程项目管理、城市建设综合开发等，与主营集装箱底板、建筑结构材的康欣新材具有广阔的合作空间。公司亦表示，此次股权转让有助于推动公司的产业深化发展与转型升级。

　　从“助推”到“共济”，如愿掌舵派思股份（603318）的山东国资委，也欲开展更多的资产整合与业务拓展。

　　6月4日晚派思股份公告，公司原大股东派思投资放弃其所持3460万股股份对应表决权的方式，从而实现水发众兴集团对公司的控制。由此，公司实控人变更为山东省国资委。

　　简单回溯，去年12月，为解决派思投资的流动性问题，水发众兴集团协议受让了派思投资所持的29.99%公司股权。

　　《框架协议》约定，在股份转让过户后2个月内，水发众兴集团将向除自身以外的公司其余股东发起20.01%股份的部分要约。若无法如期公告部分要约收购方案，则派思投资及其关联方须合计减持不低于9%的公司股份，以向水发众兴集团让渡控制权。

　　据悉，水发众兴集团是山东省管国资企业水发集团旗下的一级投资平台，拥有水务、热电、天然气三大业务板块。水发众兴集团入主后，将依托国资背景为派思股份提供融资支持，并在天然气等应用领域对公司进行扶植。

　　值得注意的是，相较于此前大量出现的平价乃至折价转让，近期易主案例以溢价居多。如前述康欣新材的股权转让价格即不超过每股6.5元，较公告日4.59元的股价溢价约四成。

　　对此，市场人士指出，“股权转让价格的变化，某种程度上也反映出壳交易生态的微妙变化。从去年几乎完全由买方占据主导权，到现在双方基于产业整合逻辑进行价格博弈，重组市场有望重新被唤醒。”

　　政策松绑打开重组空间

　　一方面，杠杆买家的“退却”，让壳价逐渐回归理性区间；另一方面，并购重组政策的松绑，也为优质资产的注入腾挪出空间。

　　去年10月起，证监会陆续推出“小额快速”并购重组审核机制、缩短IPO被否企业筹划重组上市间隔、推行定向可转债用于并购重组支付手段、简化信息披露等一系列政策，鼓励并购重组。

　　今年6月20日，证监会又出台征求意见稿，拟对《上市公司重大资产重组管理办法》进行四方面的修改，包括拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，支持符合国家战略的相关资产在创业板重组上市，并恢复重组上市配套融资等。

　　随着“借壳上市”触发难度的加大，并购重组市场被再度激活，“壳价值”也被重新审视。