航天长峰:国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

航天长峰:国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

  时间：2019年07月08日 21:15:44 中财网  

 

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京航天长峰股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见







独立财务顾问



二〇一九年七月




声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接
受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）的委托，担
任航天长峰以发行股份方式购买中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有
限公司合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司100.00%的股权（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，并出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据
中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等法律法规的要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调
查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交
所及有关各方参考。


作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。


2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。



释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：

核查意见

指

国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

航天长峰、公司、上市
公司

指

北京航天长峰股份有限公司

防御院、航天科工二院

指

中国航天科工防御技术研究院

朝阳电源

指

朝阳市电源有限公司

本次重组、本次交易、
本次发行股份购买资产

指

航天长峰拟向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有
限公司发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%
的股权

交易标的、标的资产

指

中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计持
有的航天朝阳电源100.00%股权。其中，中国航天科工防
御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航天朝阳电源
51.02%股权和48.98%股权

标的公司、航天朝阳电
源

指

航天长峰朝阳电源有限公司

航天科工集团

指

中国航天科工集团有限公司

本独立财务顾问、国泰
君安

指

国泰君安证券股份有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

人民币普通股/A股

指

用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票




第一节 独立财务顾问核查意见

国泰君安根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、中国证监会
《并购重组审核分道制实施方案》等文件要求，在审阅与本次交易相关的《北
京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各
方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及交易类型发表核
查意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有
的航天朝阳电源100.00%的股权。其中航天长峰的经营范围如下：生产医疗器
械（以医疗器械生产许可证为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年09
月16日）；销售第三类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年07
月07日）；专业承包；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；技术服务；研发、销售安全
技术防范产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。依据中国证监
会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所从事行业属
于“专用设备制造业（C35）”。


本次交易的标的公司经营范围等相关情况如下：集成一体化电源、模块电
源、数字集成电路、模拟集成电路、混合集成电路和模块集成电路设计、制
造、销售及其技术服务；贸易及技术进出口自营和代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据中国证监会公布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的公司从事行业属于“专用设
备制造业（C35）”。



经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。


二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

航天长峰已经发展形成安保科技、医疗器械、军用电子信息三大产业，其
业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息
化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电
产品等多个业务领域；航天朝阳电源主营业务为集成一体化电源、模块电源等
产品的研发、生产和销售。航天长峰和标的公司均属于设备制造业。因此，本
次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。


经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。


（二）本次重组不构成重组上市

本次交易前，防御院持有上市公司96,412,425股股份，占上市公司总股本
的27.39%，为上市公司控股股东，航天科工集团为上市公司的实际控制人。


本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。


上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。


经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于上市公司同行业或上下
游并购，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。



三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有
的航天朝阳电源100.00%的股权。


经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。


四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。



第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”；

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上
市；

3、本次重组涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


（以下无正文）


（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）









项目主办人：













张晓



王慷



毛宁





项目协办人：

王舸航











国泰君安证券股份有限公司



2019年 7月8日





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