光峰科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

光峰科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  时间：2019年09月27日 20:45:50 中财网  

 
原标题:光峰科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳光峰科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）

之





独立财务顾问报告









2019年9月


目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...................................... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 .................................. 11
（六）激励计划其他内容 ......................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
（十一）其他 ................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................. 22
（二）咨询方式 ................................................. 22

一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、光峰科技：指深圳光峰科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳光峰科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。

8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
励信息披露指引》。

16. 公司章程：指《深圳光峰科技股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 元：指人民币元。




二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光
峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。





四、本次限制性股票激励计划的主要内容

光峰科技2019年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和光峰科技的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对光峰科技2019
年限制性股票激励计划发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

1、本计划授予的激励对象共计170人，占公司总人数（截止2019年8月
31日公司员工总人数为1280人）的13.28%。包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。


以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。


2、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的
薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励
计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。


注：以上外籍激励对象具体名单在《光峰科技2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中披露。


3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。


本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


序
号

姓名

国籍

职务

获授的限制性
股票数量(万
股)

占授予限制性
股票总数的比
例

占本激
励计划
公告日
股本总
额的比
例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1

薄连明

中国

董事、总经
理

10.00

1.82%

0.02%

2

吴斌

中国

副总经理

10.00

1.82%

0.02%

3

曾鹿海
（ZENG
LUHAI）

新加坡

副总经理

10.00

1.82%

0.02%

4

胡飞

中国

副总经理、
首席技术官

10.00

1.82%

0.02%

5

李璐

中国

副总经理

10.00

1.82%

0.02%

6

赵瑞锦

中国

财务总监

5.00

0.91%

0.01%

7

肖杨健

中国

副总经理，
董事会秘书

3.00

0.55%

0.01%

8

余新

中国

核心技术人
员

5.00

0.91%

0.01%

9

王霖

中国

核心技术人
员

5.00

0.91%

0.01%

10

郭祖强

中国

核心技术人
员

4.00

0.73%

0.01%

11

吴希亮

中国

核心技术人
员

3.00

0.55%

0.01%

小计

75.00

13.64%

0.17%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员
（159人）

365.00

66.36%

0.81%

小计

440.00

80.00%

0.97%

预留部分

110.00

20.00%

0.24%

总计

550.00

100.00%

1.22%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的


股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。


3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。


（二）授予的限制性股票类别及数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。


2、本激励计划拟授予的限制性股票数量550万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额45155.4411万股的1.22%；其中首次授予440万股，占本激励计
划公告日公司股本总额45155.4411万股的0.97%；预留110万股，占本激励计划
公告日公司股本总额45155.4411万股的0.24%。预留部分占本次授予权益总额的
20%。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的1%。


（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。


2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。


预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。


3、本激励计划的归属期限及归属安排


本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属安排

归属期限

归属权益数量占首次
授予权益总量的比例

第一个归属
期

自首次授予之日起12个月后的首个
交易日至首次授予之日起24个月内
的最后一个交易日止

30%

第二个归属
期

自首次授予之日起24个月后的首个
交易日至首次授予之日起36个月内
的最后一个交易日止

30%

第三个归属
期

自首次授予之日起36个月后的首个
交易日至首次授予之日起48个月内
的最后一个交易日止

40%



若预留部分在2019年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排

归属期限

归属权益数量占预留
授予权益总量的比例

第一个归属
期

自首次授予之日起12个月后的首个
交易日至首次授予之日起24个月内
的最后一个交易日止

50%

第二个归属
期

自首次授予之日起24个月后的首个
交易日至首次授予之日起36个月内
的最后一个交易日止

50%



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。



（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股17.50元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股17.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A股普通股股票。


2、限制性股票的授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即17.50元/
股。


本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股34.21元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的51.15%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股39.80元，本次授予价格
占前20个交易日交易均价的43.97%。


截止目前，公司上市尚未满60个和120个交易日。


（2）定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实
施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具
有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创
造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。


其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才
的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了
激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。


综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为首次公开发行价格，即17.50元/股，此次激励计划的实施
将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。



（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。


2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。


3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。


4、公司层面业绩考核要求

本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应
年度的归属条件。


（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

第一个归属期

2019

以2018年营业收入为基数，2019年营业收
入增长率不低于25%

第二个归属期

2020

以2018年营业收入为基数，2020年营业收
入增长率不低于50%

第三个归属期

2021

以2018年营业收入为基数，2021年营业收




入增长率不低于75%



注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。


（2）若预留部分在2019年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

第一个归属期

2020

以2018年营业收入为基数，2020年营业
收入增长率不低于50%

第二个归属期

2021

以2018年营业收入为基数，2021年营业
收入增长率不低于75%



注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。


若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。


5、激励对象所在经营单位的考核

对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

考核结果

归属比例

达标

100%

一般

70%

不及格

0%



6、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级

S

A

B

C

D

个人层面归属比例

100%

100%

100%

0%

0%



激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励
对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。


激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。



（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》。





五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、光峰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、光峰科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。且光峰科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属
的限制性股票应当取消归属，并作废失效。


3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。



经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。


（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。


因此本股权激励计划在操作上是可行性的。


经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。


（三）对激励对象范围和资格的核查意见

光峰科技2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》及《上市规则》的规定。


（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全


部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。


2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。


经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划的权益
授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。


（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。


经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在光峰科技2019
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。


（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见

光峰科技本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可
行性。公司以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为出发点，同时综合考虑
了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素，将限制性股票的
授予价格设为首次公开发行价格，为17.50元/股。


公司是科创板首批上市公司之一，人才是公司最重要的资产。当前市场环
境下，行业内人才需求存在较大缺口，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增
加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重
要手段。将股权激励纳入员工薪酬结构，能够提高公司员工薪酬竞争力。


并且，光峰科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第一届董事


会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立
意见。


经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划限制性
股票的定价依据和定价方法具备合理性。


（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

光峰科技2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。


2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未
来36个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对
象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易
日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获
授限制性股票总数的30%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个
交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量
为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的
首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属
数量为获授限制性股票总数的40%。


若预留部分在2019年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一
致；若预留部分在2020年授予完成，则预留授予的限制性股票自预留授予之日
起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次归属：第一个归属期限自
预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一
个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二个归属
期限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的
最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。


这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层


面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。


经核查，本财务顾问认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规
定。


（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。


根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2019年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件
才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的
每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。


为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为光峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关


联变化。


因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。


经分析，本财务顾问认为：从长远看，光峰科技本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。


公司本计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业
收入，是企业生存的基础和发展的条件。


除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。


经分析，本财务顾问认为：光峰科技本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。


（十一）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：

1、光峰科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述
第2项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，
并作废失效。


3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。


经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章第10.7条的规定。


（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。


2、作为光峰科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光
峰科技股权激励计划的实施尚需光峰科技股东大会决议批准。



六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

2、深圳光峰科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

3、深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见

4、深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议

5、《深圳光峰科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路639号

邮编：200052


（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）





经办人：王丹丹





上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年9月27日



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