套路？借壳上市4年后再把＂壳＂分拆上市 监管问询

套路太多？借壳上市4年后，再把"壳"分拆上市，"花式"资本运作眼花缭乱？监管问询来了

延安必康成为首家因立案调查而暂缓分拆的上市公司。

3月25日延安必康公告分拆上市预案，称计划将其控股子公司九九久科技分拆到创业板上市。事件亮点在于，延安必康早在2015年成功借壳九九久，这意味着一但分拆顺利实施，九九久相当于两度上市。

上市公司此次资本运作激起业内讨论。有市场人士怀疑公司存在监管套利的动机；有投行人士认为“法无禁止即可为”。

深交所已发出关注函，要求解释是否存在重复上市的情形，是否蹭分拆上市热点。延安必康的麻烦还未结束，证监会发出立案调查通知书，称其涉嫌信息披露违规。公司股价26日跌停。26日公司表示暂缓分拆申报工作。

九九久，一直是延安必康急于脱手的资产。2018-2019年内上市公司曾找了3次买家计划转让股权，最终只成功向东方日升新能源公司转让12.76%。

这或许与公司业绩下滑及实控人的资金流紧张有关。数据显示，延安必康借壳后的第三年（2018年）净利润断崖，2019年继续下降。控股股东新沂必康及其另外两名一致行动人的股票质押比例均已经达到98%以上，1-3月期间持续被强制平仓。九九久的实际控制人在去年12月到今年3月期间也在减持，主要为了偿还个人债务，未来还可能继续减持。

在分拆的同时，还有股东计划减持。25日当晚第三大股东阳光融汇计划通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过3064.57万股。

延安必康“花式”资本运作：“二次利用”九九久？

3月25日晚，延安必康公告，拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。分拆完成后，延安必康的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。

谈及分拆上市目的，公司表示，第一提升九九久科技的品牌知名度和市场影响力；第二拓宽融资渠道，为九九久科技提供独立的资金募集平台；第三优化公司治理结构。

值得注意的是，此次分拆的公司，是当年重组上市的“壳”。九九久曾经是延安必康的借壳上市对象。根据2015年12月九九久披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，其向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金。

本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。发行股份购买资产前，上市公司实际控制人为周新基。本次发行股份购买资产完成后，新沂必康控股股东；李宗松成为上市公司实际控制人。

深圳一名资本市场领域的律师向券商中国记者表示，这种情况属于资本市场灰色地带。“九九久这次怎么做，还涉及到原有资产，经营资质，高管团队与首次上市时披露的重合问题。我觉得公司确实需要详细解释。”

广州一名券商保代则认为，法无禁止即可为。其认为，目前来看公司逐条符合分拆上市的规定。

两年内三寻买家，急吼吼剥离？

在分拆九九久上市之前，延安必康一直在寻找买家。

据了解，九九久主营业务领域在新能源，根据2018年年报，生产的新能源产品为六氟磷酸锂，是锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5000吨/年。

根据券商中国记者对公告的梳理和统计，九九久的盈利能力尚可。

2019年前三季度九九久公司总资产为23.63亿，同比增长9.22%；净利润为1.17亿，同比增长12.53%。而2018年整个会计年度的总资产为21.10亿，同比增长6.15%；净利润为6590.69万元，同比增长27.33%。

券商中国记者发现，在2018-2019年两年内，上市公司连找了3个买方。

第一次在2018年2月，交易对手为深圳前海高新联盟投资有限公司，上市公司计划转让其持有九九久的100%股权，作价26亿元左右，卖出目的是“拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。”

3个月后（5月4日），因双方对主要条款未达成一致，此次协议终止。