超频三:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

超频三:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  时间：2020年03月24日 20:46:40 中财网  

 
原标题:超频三:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：超频三 证券代码：300647







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳市超频三科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划（草案）

之





独立财务顾问报告







2020年3月




目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权来源及数量 ........................................................................ 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8
（五）激励计划的授予与行权条件 ........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 14
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16
（十）其他 .............................................................................................................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19



一、释义

1. 上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有限
公司2020年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定
数量的超频三股票。

4. 股本总额：指公司董事会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。

8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

9. 行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格。

10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 元：指人民币元。






二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超频三提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超频三股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。





四、本次股票期权激励计划的主要内容

超频三股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和超频三的实际情况，对公司的激励对象采取股票期
权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划激励对象共计68人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司
及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员。


以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权数
量(万份)

占授予股票期权总
数的比例

占本激励计划
公告时公司股
本总额的比例

张正华

董事、副总经理

20

3.16%

0.08%

李光耀

董事、副总经理

20

3.16%

0.08%

戴永祥

董事

20

3.16%

0.08%

刘卫红

副总经理

20

3.16%

0.08%

毛松

副总经理

20

3.16%

0.08%

雷金华

副总经理、财务总监

20

3.16%

0.08%

王军

副总经理、董事会秘书

20

3.16%

0.08%

中层管理人员、核心技术（业务）人员
（61人）

493

77.88%

2.07%

合计

633

100%

2.66%



注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告
时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公
司股本总额的10%。



（二）授予的股票期权来源及数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


2、本激励计划的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予633万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,794.0408万股的2.66%。


公司2017年限制性股票激励计划尚在有效期内。2017年限制性股票激励计
划首次及预留授予合计639.9万股限制性股票已完成登记。截至本激励计划公告
时，2017年限制性股票激励计划合计回购4.95万股限制性股票。本激励计划及
2017年限制性股票激励计划有效期内涉及的标的股票总数为1,267.95万股，占本
激励计划公告时公司股本总额23,794.0408万股的5.33%，未超过本激励计划公告
时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
1%。


在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。


（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。


2、授予日

授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。


3、等待期


本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36
个月。


4、可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止

40%



（四）股票期权行权价格

1、授予的股票期权行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为13.82元/份。在满足行权条件的前提下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的
权利。


2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.52元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股13.82元。



（五）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。


（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。


2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。


3、公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权行权的考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年
度对公司净利润增长率或营业收入增长率进行考核。净利润、营业收入增长数
值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计
的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。只有公司满足各年度业绩
考核目标，所有激励对象对应考核年度的股票期权方可行权。公司如未满足当
年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的股票期权均不得行权，由
公司注销。


股票期权各年度的业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

公司需要满足下列两个条件之一：

1、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；

2、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%。


第二个行权期

公司需要满足下列两个条件之一：

1、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；




2、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。


第三个行权期

公司需要满足下列两个条件之一：

1、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%；

2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。




4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标
准系数×个人当年计划行权额度。


激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级

优秀

良好

合格

不合格

考核结果（S）

S≥90

90＞S≥80

80＞S≥60

S＜60

标准系数

1.0

0.8

0



激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。


（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司《2020年股票期权激励计划（草案）》。





五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见

1、超频三不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、超频三股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待
期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激
励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


且超频三承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。



3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。


经核查，本财务顾问认为：超频三股票期权激励计划符合有关政策法规的
规定。


（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。


因此本股权激励计划在操作上是可行性的。


经核查，本财务顾问认为：超频三股票期权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。


（三）对激励对象范围和资格的核查意见

超频三股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


经核查，本财务顾问认为：超频三股票期权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。



（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。


2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。


经核查，本财务顾问认为：超频三股票期权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。


（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。


公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在超频三股票期
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。


（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

深圳市超频三科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。


2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来
36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励


对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请
行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，
激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为等待期
满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%。


这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。


经核查，本财务顾问认为：超频三股票期权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。


（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。


根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在2020年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。


为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议超频三在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。



（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。


因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。


经分析，本财务顾问认为：从长远看，超频三股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见

本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激
励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反
映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核
目标：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于15%、
30%、45%或以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不
低于15%、30%、45%。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。



经分析，本财务顾问认为：超频三本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。


（十）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、超频三未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。


经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。



（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。


2、作为超频三本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，超频
三本次股权激励计划的实施尚需股东大会决议批准。



六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市超频三科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》

2、《深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

3、《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会
议相关事项的独立意见》

4、《深圳市超频三科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》

5、《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052








（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市超
频三科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）





经办人：吴若斌











上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年3月24日



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