神州系疯狂之谜：陆正耀收购宝沃断送瑞幸咖啡
导语：美式咖啡是如何变成毒咖啡的？
国内资本圈有句老话，80%的骗子一开始都不是骗子，只是想法太多、玩得太大，极速扩张过程中，一旦某环节出现漏洞、引发全盘失控，最终都变成了骗子。
4月2日，瑞幸咖啡（NASDAQ:LK）“自爆”事件刷屏互联网，引发轰动。
关于这次事件，即使牵涉其中的很多人，至今也无法了解事情的真相。这也导致事件各方，在更详细的调查结果出来之前，处于一种极其微妙的相互“沉默”状态之中。
“自爆”的导火索，是浑水1月底发布的第三方做空报告，这份草根调研其实不痛不痒，投资人也是半信半疑。但报告却造成了另外一个结果——把瑞幸咖啡放在了聚光灯下。为瑞幸咖啡负责外部审计的安永睁开了半闭的眼睛，启动了特别调查程序。
之后的故事人尽皆知。而倒下的瑞幸咖啡，把背后的“神州系”也撕开了一个口子。
01 特别的小组与精准的做空
2019年11月13日，瑞幸咖啡公布了2019年第三季度财务报告，形势一片大好，股价在之后的两个月狂飙160%。
2020年1月31日，浑水研究（Muddy Waters Research）发布了一份长达89页的第三方做空报告，指出瑞幸上市后从2019年第三季度起捏造财务和运营数据，并质疑瑞幸商业模式。
2月3日开盘前，瑞幸咖啡公开回应，逐条否认浑水报告的所有指控并称“匿名报告有意误导和虚假指控”。
2月4日，中金公司发声，认为匿名沽空报告主要基于不具代表性的草根调研和主观推断，缺乏有效证据，可信度不高。
瑞幸咖啡的股价在短暂暴跌后，很快收复了失地。但是，这份报告，得到了瑞幸咖啡外部审计安永的重视。
在对瑞幸咖啡2019年年度财务报告进行审计工作的过程中，安永发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度，通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。
发现问题的安永，向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对内部会计控制, 财务报表和公司其他财务事项实施监督。审计委员会由三名独立、非执行董事构成。
瑞幸咖啡的审计委员会成员原本为邵孝恒、Thomas P. Meier、刘二海。
3月27日，瑞幸咖啡发布了一则公告，宣布任命濮天若和庄伟元为新任独立董事。同时，刘二海卸任审计委员会成员。
至此，瑞幸咖啡的审计委员会的最终成员为邵孝恒、Thomas P. Meier、濮天若和庄伟元，邵孝恒任委员会主席。
但是，瑞幸咖啡的审计委员会成员似乎有着一些不寻常的履历：
邵孝恒曾担任聚美优品、兰亭集势等多家中概股公司的独立董事和审计委员会主席。浑水公司在对瑞幸的做空报告中曾专门指出，在邵孝恒担任职务的18家中概股公司中，四家被指控欺诈，八家接近退市。
濮天若现任人人公司（NYSE:RENN）独立董事，兼审计委员会成员。他和邵孝恒曾于2012年同时在UT斯达康（NASDAQ:UTSI）任职。
庄伟元曾在瑞幸咖啡的竞争对手星巴克咖啡，担任过中国区供应链高级副总裁的职务。
通常来讲，更换独立董事是公司内部出现问题的一个先兆。
3月31日，有投资人在社交网络上发言称，市场上成交了大量5月15日到期的瑞幸咖啡的看跌期权。平时大约几十份成交量的看跌期权，到3月30日突然暴增至2.2万份。
显然，有心人的这笔精准做空被市场察觉到了。
根据规定，如果在美国上市的公司被机构发布报告质控财务造假时，SEC会介入进行质询，并要求上市公司成立独立委员会进行调查。
在审计委员会报告给瑞幸咖啡董事会后，董事会开会决定成立特别委员会，启动内部调查。
瑞幸咖啡的董事会主席为陆正耀，董事包括CEO钱治亚、COO刘剑、高级副总裁郭谨一、以及瑞幸的两位机构投资人——大钲资本的黎辉和愉悦资本的刘二海。
根据公告，瑞幸咖啡特别委员会中的三名独立董事分别是邵孝恒、朴天若和庄伟元，邵孝恒任委员会主席。此外，委员会还聘请美国的凯易（Kirkland & Ellis）律师事务所作为独立外部法律顾问，聘请FTI咨询（FTI Consulting）作为独立法务会计专家。
可以注意到，特别委员会的三名独立董事和审计委员会的成员高度重合。
4月2日，瑞幸咖啡发布公告，经内部调查初步阶段确认的信息显示，从2019年第二季度到2019年第四季度，公司COO刘剑及其部分下属员工伪造交易相关的总销售额约22亿元人民币，相关的成本和费用也相应虚增。
选择“自爆”的方式，意味着瑞幸咖啡的董事会已经意识到问题的严重性，并选择“切割”的方式以求自保。
02 被裹挟的投资人
瑞幸咖啡能如此迅速崛起，少不了资本的扶持。其中，大钲资本和愉悦资本，在瑞幸的上市之路上提供了很大的帮助，但这次也被裹挟进了漩涡。
造假事件发生后，瑞幸咖啡市值在数日内跌至11亿美元，大钲资本仍持有瑞幸咖啡7.2%的股份，愉悦资本的持股比例为5.3%。
从目前调研的情况看，两只基金都被蒙在了鼓里，但他们的损失在财务上却不相同。
对大钲资本而言，提前退出的部分覆盖了本金和管理费，只是颗粒无收；而对愉悦资本来说，其对瑞幸的数笔投资几近灰飞烟灭。
大钲资本是瑞幸咖啡上市前最大的外部机构投资人，在A轮和B轮投资中向其注资近1.8亿美元。
