亚士创能:海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

亚士创能:海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

  时间：2020年01月02日 16:46:18 中财网  

 
原标题:亚士创能:海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

海通证券股份有限公司

关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

2019年持续督导工作现场检查报告




上海证券交易所：


根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律、法规的规
定，
海通
证券股份有限公司（
以下简称
“
海通
证
券
”

、
“
保荐机构
”

）
作为正在履
行
亚士创能科技（上海）
股份有限公司
（
以下
简称
“
亚士创能
”

、
“
上市公司
”

、
“
公司
”

）
持续督导工作的保荐机构，
于
201
9
年
12
月
30
日
至
31
日
对公司自
201
9
年以来的规范运行情况进行了现场检
查，
现
将有关情况汇报如下
：


一、本次现场检查的基本情况


（一）保荐机构

海通
证券股份有限公
司
。



（二）保荐代表人

金涛
、石迪
。



（三）现场检查时间

201
9
年
12
月
30
日
至
201
9
年
12
月
31
日
。



（四）现场检查人员

金涛、
石迪
、
钮嘉
。



（五）现场检查手段

1
、与上市公司董事长、高级管理人员访谈
、
沟通
，查看上市公司主要经营
场所；


2
、查看公司重大对外投资相关文件；



3
、查看公司
201
9
年召开的历次三会文件；


4
、审阅公司募集资金存放与使用情况相关文件；


5
、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细
、
募集
资金专户对账单
等资料；


6
、查阅并复印公司有关内控制度文件；


7
、核查公司
201
9
年以来发生的关联交易
、
对外担保和重大对外投资有关
资料
。



二、本次现场检查主要事项及意见


（一）公司治理和内部控制情况

经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会
的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。



公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定
和管理制度，
各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。



公司已经建立内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董
事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公
司内部控制制度得到有效执行。



公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完
好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照
有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。



（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。



（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况


经核查
，
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现
场检
查
之日，
亚士创能
资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联
方违
规占有上市公司资金的情形。



（四）募集资金使用情况

经核查，
亚士创能
首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并
分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议
或四方监管协议
，保
荐机构核对了募
集资金专户对账单及使用明细台账
。



经
2018
年
11
月
30
日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
九次会议及
2018
年
12
月
17
日召开的
2018
年第三次临时股东大会审议通过，
公司将原募投项目包括建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营
销服务网络升级项目剩余的募集资金用途全部予以变更，变更后的募投项目包
括安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造
基地建设项目、西南综合制
造基地及西南区域总部建设项目及家装漆新零售及
渠道建设与服务项目
。公司根据相关法律法规和监管要求新设募集资金专项账
户并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
或
提供借款
，公司及子公司与保
荐机构、开户银行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》
、
《募集资金专
户存
储四方监管协议》。

独立董事已对
前述
事项进行了审核，并发表了明确的同
意意见。



在募集资金使用过程中，
亚士创能
制定了募集资
金使用的内部管理制度，对募
集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大
违规使用募集资金的情况
。在本持
续督导期内，亚士创能
变更募投项目
的相关
事项已
履行了必要的审议程序和公告义务，
目前募集资金投资项目投入使用情况良好
，
不存在违反《上市
公司监管指引第
2
号
—
—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（
2013
年修订
）》
等有关法律规定的情形。



综上
，
保荐机构认为：截至现场检查之日，亚士创能募集资
金已按照既定的规
划用途使用。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况


根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈，保荐机构认为，
亚士创能
已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。



（六）经营状况

根据与公司高级管理人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营
情况，查阅公司
一季度
、
半年度及三季度财务报告，保荐机构认为，
亚士创能
经
营模式、
经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。



（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。


无。



三、提请上市公司注意的事项及建
议


无。



四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项


本次现场检查未发现
亚士创能
存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。



五、上市公司及其他中介机构的配合情
况


保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。



本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。



六、本次现场检查的结
论


保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对
亚士创能
认真履行了持续督导职责，现场检查小组成员对公司所有重大方面
均实施了现场检查，
经过本次现场核查工作，保荐机构认为：


本持续督导期内
，
亚士创能
在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、
募集资金使用情况
、
关联交易、对外担保、重大对
外投资等重要方面的



运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等的相关要求。



（以下无正文）



（
本页无正文，为《
海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股
份有限公司
201
9
年持续督导工作现场检查报告
》之签字盖章页
）











保荐代表人
：
金涛
石迪











海通证券股份有限公司


2
020
年
1
月
2
日







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