京蓝科技:关于公司签署《有限合伙份额转让协议

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-196 京蓝科技股份有限公司 关于公司签署《有限合伙份额转让协议》的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资背景 京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于 2018 年 9 月 21 日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》，同意公司或公司控股子公司作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”或“并购基金”、“本基金”、“合伙企业”），中安和泓后续将适时收购中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）剩余全部或部分股份。公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京中安和润创业投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）于 2018 年 9 月 30 日共同签订了《天 津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001），对并购基金的具体事宜进行了约定。 2018 年 10 月 1 日，中安和泓与中科鼎实部分股东即殷晓东等 37 名自然人及 崔艳良等 11 名自然人、中科鼎实共同签署了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》。中安和泓以现金方式收购中科鼎实 17.1775%股份，交易对价为 2.4 亿元人民币。 2018 年 10 月 31 日，京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）和建信信 托有限责任公司（以下简称“建信信托”）作为有限合伙人与公司、安信乾宏、中安和润）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-006，以下简称“《合伙协议》”）。 上述内容具体详见公司分别于 2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 10 日、2018 年11 月2日发布于指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：2018-113、2018-126、2018-158）。 2、本次对外投资基本情况 经各方友好协商，公司与中安和润于 2019 年 12 月 30 日签署了《有限合伙份 额转让协议》（以下简称“转让协议”），协议约定：（1）公司受让中安和润所持有的合伙企业份额，对应认缴及实缴出资额为 4,017 万元，占合伙企业总出资额 的 16.67%，转让价格为 41,160,493.15 元，并在 2020 年 2 月 29 日（含当日）前向 转让方支付受让价款，如合伙企业在 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日期间 向中安和润分配投资本金及投资收益，则转让价格需要将此部分扣除。（2）公司向中安和润支付收益权维持费 4,688,334.25 元，截止目前公司已按照协议约定支付了该笔费用。本次交易对价的资金来源为公司自有或自筹资金。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91110108MA002NWP9B 4、成立日期：2015 年 12 月 24 日 5、住所：北京市海淀区北四环西路 62 号 4 层 406E 6、合伙人信息：执行事务合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司；有限合伙人为安信乾宏投资有限公司、中国化工资产管理有限公司。 中安润信（北京）创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备 案程序，登记编号为 P1029918，登记时间为 2016 年 1 月 6 日。 7、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为 2020 年 12 月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 8、中安和润与公司及下属公司均不存在关联关系或利益安排，本次交易不构成关联交易；经在中国执行信息公开网查询，中安和润不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 1、名称：天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、股权结构：（1） 单位：万元 本次交易前 本次交易后 名称/项目 认缴 占基金 认缴 占基金 基金份额 总份额比例 基金份额 总份额比例 安信乾宏 2,812 11.67% 2,812 11.67% 中安和润 4,017 16.67% 0 0 京蓝科技 4,971 20.63% 8,988 37.29% 京蓝控股 5,000 20.75% 5,000 20.75% 建信信托 7,300 30.29% 7,300 30.29% 合计 24,100 100% 24,100 100% 截止目前，各方所认缴份额均已实缴到位，且均以货币出资。安信乾宏为普通合伙人，中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托为有限合伙人。 （2）公司于 2019 年 12 月 26 日披露了《关于子公司签署 的公告》（公告编号：2019-191），公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）将受让安信乾宏持有的合伙企业 11.67%份额，截止目前该份额尚未完成转让程序。待完成转让程序后，安信乾宏将不再持有合伙企业份额，京蓝有道持有该基金份额 11.67%。 3、合伙企业最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2019 年 9月 30日 2018 年 12月 31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 240,612,113.98 240,694,350.39 负债总额 14,350.00 14,350.00 净资产 240,597,763.98 240,680,000.39 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 -1,407.61 0 利润总额 -82,236.41 -310,689.04 净利润 -82,236.41 -310,689.04 4、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立日起 5 年（可能延期）。 5、退出机制：拟通过直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。 6、投资方向及投资计划：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实，目前持有中科鼎实17.1775%的股权。 7、管理和决策机制：由执行事务合伙人安信乾宏行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。除非另有约定， 资总额五分之四以上的合伙人一致通过方可作出决议。 8、目前各投资人的合作地位及权利义务： （1）安信乾宏为合伙企业的基金管理人，其向本基金出资并对本基金的债务承担无限连带责任。安信乾宏将按照合伙企业协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，执行事务合伙人的职责和权限。包括但不限于执行合伙企业的投资业务及其他业务、在中国基金业协会完成私募基金备案，并按照法律法规及中国基金业协会的要求进行相关信息更新及信息披露、召集并主持合伙人会议等。 （2）有限合伙人中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其根据《合伙企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。 9、会计核算：本次交易完成后，中安和泓将纳入公司合并报表范围。中安和泓不存在为他人提供担保和财务资助的情况。 10、其他情况：经在中国执行信息公开网查询，中安和泓不是失信被执行人。 四、协议的主要内容 2019 年 12 月 30 日，公司（受让方）与中安和润（转让方）共同签署了《有 限合伙份额转让协议》，主要内容如下： 1、标的合伙份额受让 （1）受让方同意受让转让方所持有的全部标的合伙份额，并在 2020 年 2 月 29 日（含当日）前向转让方支付受让价款，受让价格为 41,160,493.15 元，如合伙 企业在 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日期间向中安和润分配投资本金及投 资收益，则受让价格需要将此部分扣除。受让价款计算方式如下： 受让方应支付转让方的受让价款=转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额+转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×60 日×标的合伙份额预期年化收益率 （预期年化收益率为 15%）÷365－转让方就标的合伙份额在 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日期间已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益。 （注：前述受让价款公式中的 60 日，为转让方的实缴出资额自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日的期间。） （2）收益权维持费 受让方同意，在 2019 年 12 月 30 日中午 12 点以前，向转让方支付转让方的 实缴出资额自实缴之日即 2018 年 11 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日期间的收益权 维持费 4,688,334.25 元。 收益权维持费=转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×转让方的实缴出资 额自实缴之日起至 2019 年 12 月 31 日的实际天数×收益权维持费率 10%÷365－转 让方就标的合伙份额已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益。 截止目前，公司已将上述收益权维持费向中安和润全部支付完毕。 2、标的合伙份额的交割 2.1转让方应于受让方支付完毕标的合伙份额对应的全部受让价款后与受让方办理标的合伙份额的交割，协助受让方到合伙企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续。 2.2 转让方与受让方一致确认：标的合伙份额交割后，转让方在《合伙协议》 项下标的合伙份额对应的权利义务应一并转让给相应的受让方，即受让方承继转让方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义务。 2.3 如受让方支付完毕全部受让价款后 30 日内仍未办理完毕交割手续/工商变 更登记手续的，此种情形不影响本次转让的效力，标的合伙份额的权益/风险自受让方支付完毕全部受让价款后 30 日转由受让方享有/承担。 3、协议的生效条件 自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各自公章或合同专用章之日生效。 五、本次交易的目的、影响及风险 （一）本次交易的目的、影响 中安和泓所投资的单一标的公司为中科鼎实，现持有其 17.1775%股权。中科 鼎实为公司持股 77.7152%股权的控股子公司，其主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次公司受让中安和润的基金份额后，将扩大公司整体所持基金份额比例，中安和泓将纳入公司合并报表范围，进一步增加了公司对中科鼎实的控制，有助于未来更顺利地收购中科鼎实剩余股权，促使公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级和公司的可持续发展。 本次对外投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司的正常经营。若本次交易能够顺利完成，将优化公司的收入结构，为公司开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力。 （二）存在的风险 本基金投资标的单一，无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧、宏观经济波动、投资项目退出等风险，上述风险可能影响标的股权的价值，从而导致本基金后期不能顺利退出。同时，本次公司参与投资并购基金可能会面临运营、流动性、国家或地方相关政策等风险。 公司将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 公司与中安和润共同签署的《有限合伙份额转让协议》。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二日