佳云科技:关联交易管理制度（2019年12月）

 
原标题:佳云科技:关联交易管理制度（2019年12月）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关联交易管理制度



第一章 总 则

第一条 为保证广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，制订本制度。


第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。


第三条 上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关
联关系或者将关联交易非关联化。


第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。


第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管


理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。


第九条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。


公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。


第三章 关联交易的程序与披露
第十条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；


（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。


第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易四或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。


第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或


者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。


第十三条 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审批后及时
披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，占公司最近一期
经审计净资产绝对值3%以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关
联交易。


第十四条 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审批后提请公司
股东大会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
占公司最近一期经审计净资产绝对值3％以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。


上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。


第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。


本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。



第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。


第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。


第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。


第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）《上市规则》9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事和保荐机构意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。


第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如
适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》9.15条规定的其他内容；


（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。


第二十一条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四
条和第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。


已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。


第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条、第十四条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。


已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。


第二十三条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大


会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。


第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。


第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当
每3年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。


第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十五条的规定提交股东大会
审议。


第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。


第四章 附 则

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“过”

不含本数。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，公司应当
依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的有
关规定如与法律、法规、规章、或《公司章程》的规定不一致的，以法律、


法规、规章或《公司章程》的规定为准。


第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，自生效之日起实施，
《关联交易管理制度（2009年11月）》同时废止。





广东佳兆业佳云科技股份有限公司

2019年12月31日











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