华体科技关于回购注销部分限制性股票的公告
华体科技关于回购注销部分限制性股票的公告
公告日期 2019-12-05
证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2019-096
四川华体照明科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：0.35万股
? 限制性股票回购价格：13.27元/股
一、本激励计划已履行的相关程序1、2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2017年 12月 2 日至 2017年 12月 14日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务
通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 12 月 15日，公司监事会披露了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2017年 12月 21日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 12月 22 日，公司召开第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
5、2018年 2月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 99 万股，公司股本总额增加至为 10099万股。
6、2018 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
7、2018年 6月 30 日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事
会对 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 0.5 万股限制性股票进行回购。
8、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件达成的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的 30 名激励对象合计持有的 29.55 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
9、2019 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次
会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因及回购数量
公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 1名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司决定对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 0.35 万股进行回购注销。本次回购注销股份数量约占公司当前股本总额
的 0.003%。
2、回购价格及资金来源
2018年 6月 13日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格已由 13.47元/股调整为 13.37元/股。
鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行了相应的调整，调整后的回购价格为 13.27 元/股。公司拟支付回购价款总计人民币 46445 元用于本次限制性股票的回购，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况类别变动前本次变动变动后数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 40480659 39.66% 0 40480659 39.66%
有限售条件股份 61589341 60.34% -3500 61585841 60.34%
合计 102070000 100.00% -3500 102066500 100.00%以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销事项的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的相关规定，办理回购股份注销、通知债权人减少注册资本事项、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见独立董事认为：由于原激励对象中 1人因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 0.35万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会经核查后认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于原激励对象中 1人因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 0.35万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元（成都）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购价格及定价依据、回购数量及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定；公司回购注销部分限制性股票事项已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后，公司需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问
报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告；
5、法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019 年 12月 5日
