千方科技：独立董事关于第四届董事会第三十二

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，鉴于公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》激励对象叶丽因个人原因已离职，已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票88,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、 关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，我们认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激

励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予的428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

慕丽娜 黄 峰 陈荣根

北京千方科技股份有限公司2019年12月4日