华软科技:关联交易

 
原标题:华软科技:关于关联交易的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-070



金陵华软科技股份有限公司

关于关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。






一、 关联交易概述

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科
技”）于 2019年12月2日召开的第五届董事会第五次会议审议通
过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》，同意公司
与苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）签署委托处置合
同，天马药业受托负责处置公司库存危废物，总金额不超过600万元
人民币。


公司董事长沈明宏先生同时担任天马药业母公司江苏正济药业
股份有限公司（以下简称“正济药业”）董事，本次交易构成关联交
易。


公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公
司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》，关联董事沈明宏先生
回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明
确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不属


于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况

名称：苏州天马药业有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1NGRE0XX

住所：苏州市浒关镇浒青路122号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李峰

注册资本：10000万人民币

经营范围：原料药、药品、非危险性化工产品的生产、销售;医
药技术转让、开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


天马药业一年一期财务情况：

天马药业一年一期财务数据 单位：万元

项目

2018年12月31日

2019年6月30日

总资产

31,350.57

31,064.51

净资产

13,613.96

14,174.33

项目

2018年

2019年1-6月

营业收入

28,388.21

2,431.52

净利润

-2,290.57

245.93



三、交易的定价政策及定价依据

本次公司与天马药业的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自
愿、平等、 互惠互利、公平公允的原则。


四、合作伙伴协议的主要内容

（一）交易双方


甲方：金陵华软科技股份有限公司

乙方：苏州天马药业有限公司

（二）合作方式及金额

双方商定，危废处理价格由甲方工作人员与第三方危废处置公司
商定。乙方先行向第三方危废处置公司支付危废处置费，乙方再向甲
方收取甲方相关实际处置费，乙方在收到甲方上一批次处置费后，乙
方再代付下一批次处置费。具体以实际处置费用结算，本次委托处置
总金额预计不超过600万元人民币。


五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属于公司日常经营业务范围，公司之前基于产业战
略发展的需求，将苏州天马药业有限公司的全部股权对外转让，同时
将配套环保批复一并转移。


本次关联交易的金额为600 万元，占公司2018年年度经审计净
资产的0.66%，无需股东大会审议，对公司2019年度净利润无重大
影响。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司子公司南通市纳
百园化工有限公司及苏州中科天马肽工程中心有限公司与天马药业
合计发生126.24万元交易金额。


七、 独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟


通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董
事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：经审查，公司
与天马药业本次关联交易属于日常经营业务范围，符合公司经营发展
需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》 等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础，采取市场化方
式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，我们同意《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议
案》。


八、备查文件

1、《委托处置合同》

2、第五届董事会第五次会议决议

3、独立董事事前认可意见

4、独立董事独立意见

特此公告。




金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二日







　 中财网