安控科技：关于控股股东签署《控制权变更框架

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-121

北京安控科技股份有限公司关于控股股东签署《控制权变更框架协议》、

《表决权委托协议》及《一致行动协议》暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次权益变动为俞凌先生将其持有的公司股份166,926,322股（占上市公司总股本的17.44%）表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权股份166,926,322股，占公司总股本的17.44%，本次权益变动不涉及要约收购；

本次表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。

2019年11月29日，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安控科技”或“上市公司”）接到公司控股股东、实际控制人俞凌先生告知函，告知其与徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌先生将其持有的166,926,322股股份（占上市公司总股本的

17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。详细情况如下：

一、相关协议主要内容

（一）《控制权变更框架协议》主要内容

甲方（转让方）：俞凌

身份证号码：11010819660718XXXX

乙方（受让方）：徐辉

身份证号码：33030219711130XXXX第一条 交易标的

1.1甲方于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向乙方转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）予乙方。

1.2甲方拟将其持有的安控科技166,926,322股股份（不包含用于大宗交易的股份，占上市公司总股本的17.44%）对应的表决权全部委托给乙方行使，乙方作为其唯一、排他的受托人，就上述股份全权代表委托人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。乙方受让委托表决权所对应的股份时，则对应的表决权委托失效，乙方将基于股东身份享有并行使该部分股份的股东权益。

双方于本框架协议签署当日共同签署《表决权委托协议》，具体生效日期和委托权限以《表决权委托协议》为准。

1.3甲方同意自身或者指定其控制的主体受让甲方持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）并签署正式《股权转让协议》，在离任六个月期满股票解除限售后6个交易日内甲方将其持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）转让给乙方或其控制的主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

第二条 交易对价及支付

2.1甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司134,428,537股股份转让价格达成初步意向。其中：

（1）协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。

（2）协议转让115,431,849股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。

2.2甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：

（1）乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%保证金支付至甲方指定的

银行账户内。

（2）协议大宗交易股份转让价款通过深圳交易所大宗交易系统完成支付。

（3）甲方离任六个月期满限售股解除限售之日起5个交易日内，由乙方或其控制的主体将剩余股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。

2.3乙方或其控制的主体向甲方支付完毕全部股份转让款之后的5个交易日内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

2.4本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税费,由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。

2.5双方一致同意，如果安控科技在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期总股本发生变化，则本协议约定的转让比例相应调整，但本协议约定的转让股份数量及转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

第三条 过渡期安排