[HK]亚洲联网科技:持续关连交易的续期及股东特别大会之通告

 
原标题:亚洲联网科技:持续关连交易的续期及股东特别大会之通告

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊
證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之亞洲聯網科技有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表
委任表格送交買主或承讓人或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或
其他代理商，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




ASIA
TELE-NET
AND
TECHNOLOGY
CORPORATION
LIMITED
亞洲聯網科技有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：679）

持續關連交易的續期
及股東特別大會之通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問


董事會函件載於本通函第4至13頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東之推薦建議）
載於本通函第14至15頁。大有融資函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於
本通函第16至29頁。


本公司謹訂於二零一九年十一月二十九日（星期五）上午十一時正假座香港新界大埔大埔工業邨
大喜街11號2樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第N-1至N-2頁。無論閣下是
否有意親身出席股東特別大會並於會上投票，務請按照隨附之代表委任表格上所印備之指示盡
快將代表委任表格填妥，並在任何情況下於股東特別大會舉行時間不少於四十八小時前交回本
公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中
心54樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，
而在此情況下，相關之代表委任表格則視作被撤回。


二零一九年十一月五日


*僅供識別

目錄


頁次
釋義
....................................................................
1
董事會函件
..............................................................
4
獨立董事委員會函件
.......................................................
14
大有融資函件
............................................................
16
附錄一
—一般資料
..................................................
I-1
股東特別大會之通告
.......................................................
N-1


—i—



釋義


於本通函，除文義另有說明外，以下詞彙具以下涵義：

「二零一六年貸款融資協議」指貸方與借方就提供循環貸款所訂立之日期為二零一
六年十月三十一日之貸款融資協議
「二零一九年貸款融資協議」指貸方與借方就提供循環貸款所訂立之日期為二零一
九年十月二十一日之貸款融資協議
「董事會」指本公司董事會
「借方」指高信金融集團有限公司，為一家根據英屬處女群島
法律註冊成立之有限公司
「營業日」指銀行於香港開放營業進行一般銀行服務的日子（星期
六除外）
「上限」指根據二零一九年貸款融資協議可授出的最高貸款額
的總和，即130,000,000港元，加上根據實際提取的金
額及本公司可收取的手續費收取的利息收入
「本公司」指亞洲聯網科技有限公司，為一家根據百慕達法律註
冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以供獨立股東審議
及酌情批准貸款融資協議及其項下擬進行之交易
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指本公司之獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事
組成
—1—



釋義


「獨立財務顧問」或「大有融資」指大有融資有限公司，一家根據證券及期貨條例（香港
法例第571章）可從事第
1類（證券交易）及第
6類（就機
構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，已獲委任為
獨立財務顧問，以就二零一九年貸款融資協議及其項
下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見
「獨立股東」指本公司之股東（有關股東、藍國倫先生及彼等各自聯
繫人除外）
「J&A」指J
&
A
Investment
Limited，為一家根據英屬處女群島
法律註冊成立之公司，由藍國慶先生及藍國倫先生分
別擁有80%和20%。於本通函日期，其為本公司已發行
股份約4.55%之持有人及佳帆已發行股份約98.63%
「佳帆」指佳帆投資有限公司，為一家根據香港法律註冊成立
之公司。於本通函日期，其為本公司已發行股份
約47.37%之持有人
「貸方」指亞洲企業財務有限公司，一家根據香港法律註冊成
立之公司，為本公司之間接全資附屬公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「貸款生效日期」指借方可使用循環貸款或其任何部分當日及二零一九
年貸款融資協議生效日期
「Medusa」指Medusa
Group
Limited，一家根據英屬處女群島法律
註冊成立之公司，由藍國慶先生全資擁有。於本通函
日期，其為本公司已發行股份約11.38%之持有人
「藍國慶先生」指藍國慶先生，董事會之主席，本公司之董事總經理
及控股股東。於本通函日期，其為本公司已發行股份
約0.81%之持有人
—2—



釋義


「藍國倫先生」指藍國倫先生，董事會之副主席及本公司之執行董事
「最優惠利率」指香港上海匯豐銀行有限公司不時公佈為借出港元之
最優惠利率
「有關股東」指Medusa、佳帆、J&A及藍國慶先生，彼等合共持有
本公司64.11%已發行股本
「修訂補充協議」指本集團於二零一九年九月二十七日的通函中界定的
兩份於二零一九年六月二十八日簽訂的修訂補充協議
和於二零一九年九月九日簽訂的第二份修訂補充協
議A，有關本集團自二零二零年至二零二三年起收取人
民幣27.5億元的現金代價
「循環貸款」指根據貸款融資協議金額不超過130,000,000港元之循
環貸款
「股份」指本公司股本中每股0.01港元之股份
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「每年」指每年
「港元」指香港法定貨幣港元
「%」百分比

—3—



董事會函件



ASIA
TELE-NET
AND
TECHNOLOGY
CORPORATION
LIMITED


亞洲聯網科技有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：679）
執行董事：註冊辦事處：
藍國慶（主席）Clarendon
House
藍國倫（副主席）2
Church
Street
Hamilton
HM11
獨立非執行董事：Bermuda
張健偉
關宏偉香港主要營業地點：
伍志堅香港
新界大埔
大埔工業邨
大喜街11號

敬啟者：

持續關連交易的績期
提供循環貸款

緒言

茲提述本公司就二零一六年貸款融資協議項下擬進行的持續關連交易發出日期為二零
一六年十月三十一日的公告及日期為二零一六年十二月二十日的通函。由於二零一六年貸
款融資協議已於二零一九年十月三十一到期，該公司已於二零一九年十月二十一日簽訂了
二零一九年貸款融資協議，以將二零一六年貸款融資協議續期三年。二零一九年貸款融資
協議項下的所有條款將與二零一六年貸款融資協議相同。


本通函旨在（其中包括）向閣下提供(i)二零一九年貸款融資協議之進一步詳情；(ii)
獨立董事委員會致獨立股東之推薦函件；(iii)大有融資致獨立董事委員會及獨立股東之意
見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告。



*僅供識別
—4—



董事會函件


貸款融資協議

董事會宣佈，於二零一九年十月二十一日（交易時段後），貸方（本公司之間接全資附
屬公司）與借方訂立二零一九貸款融資協議，據此，貸方已同意提供循環貸款融
資130,000,000港元，按最優惠利率計息，自貸款生效日期起至二零二二年十月二十日止為
期三年。


日期：二零一九年十月二十一日
訂約方：
(1)
(2)
亞洲企業財務有限公司，作為貸方
高信金融集團有限公司，作為借方
循環貸款之總金額：最高130,000,000港元
借方可自二零一九年貸款融資協議取得獨立股東批准
當日起一次性或分多個批次（各批次不低於
1百萬港元）
提取循環貸款。借方應至少提前三(3)個營業日向貸方
發出書面通知。任何已償還之循環貸款，將根據二零
一九年貸款融資協議之條款更新為可提取融資金額
利率：自提取有關批次之日起直至還款日，循環貸款本金額
按最優惠利率計息。截至通函，香港上海匯豐銀行有
限公司的最優惠利率為5%（於二零一九年貸款融資協
議的日期為5.125%）。

有關利率乃本公司與借方經參考商業慣例及經計及本
公司資本成本後公平磋商協定

利息須按月後付
期限：自貸款生效日期起至二零二二年十月二十日止
資金用途：用作借方及其全資附屬公司一般營運資金

—5—



董事會函件


貸款生效日期：
二零一九年貸款融資協議將於以下各項發生後生效：


(a)
自聯交所、百慕達金融管理局，或香港及百慕達
其他相關監管機構取得就授出循環貸款而言屬必
要的所有同意或批准；
(b)
獨立股東已於股東特別大會上透過投票表決方式
批准訂立二零一九年貸款融資協議；
(c)
取得借方及其最終控股公司香港金融投資控股集
團有限公司（股份代號：0007，其股份於聯交所主
板上市）所有必要批准，包括但不限於借方及其最
終控股公司批准貸款融資協議及其項下擬進行交
易之董事會決議案；及
(d)
並無發生及持續違約事件或因作出及提取循環貸
款發生及持續違約事件。

—6—



董事會函件


違約事項:違約事件之發生，如果:(
a)借方未能在到期日支付任何款項，及未能在到期
之日起的三十天內糾正該錯誤；或
(b)借方未履行或未遵守二零一九年貸款融資協議中
的任何規定，並且未能在自發生違約之日起的三
十天內糾正該錯誤；或
(c)任何陳述或保證是或證明為不正確或有誤導性，
貸方認為確實或可能產生不利，影響借方履行二
零一九年貸款融資協議中所規定的義務的能力，
且借方未能在貸方發出書面通知之日起三十天內
糾正該問題；或
(d)借方在債務到期時停止或中止其全部或任何重要
部分的債務，或開始與一個或多個債權人進行談
判，以對債務的全部或部分進行一般性調整或重
新安排；或
(e)借方採取以下行動
(i)借方被裁定或發現破產或無
力償債，或
(ii)借方清盤、重組、重建或解散。

一次性不可退回手續費：
390,000港元，即循環貸款的0.3%
循環貸款抵押：無抵押
償還：於提前三個營業日向貸方發出通知後，借方可於屆滿
日期前任何時間在無須支付任何罰金下全數或部分償
還循環貸款（及╱或自提取日期起至償還日期止期間相
關應計利息）

—7—



董事會函件


進行交易之理由及裨益

於本通函日期，就手頭盈餘現金資源，本公司尚未識別任何具有穩定收益流的合適投
資機遇。目前，香港上海滙豐銀行有限公司提供的十二個月定期存款儲蓄的現行年利率僅
為0.45%，而授予借方之循環貸款可按最優惠利率計息。因此，透過訂立二零一九年貸款
融資協議，本公司可提升盈餘現金資源之投資回報。


借方已有逾十八年之金融服務業務，並擁有一班鞏固的客戶群。本公司已審閱借款人
最近六年的合併財務報表。根據審閱指出：(i)借方每年可產生的穩定收入介乎2,400萬港元
至3,800萬港元之間；(ii)與前十名債務人的營業關係超過10年；(iii)沒有發生壞賬，及(iv)
借方的淨資產遠高於循環貸款。借方於二零一八年十二月三十一日及二零一九年九月三十
日的淨資產分別為5.04億港元及4.99億港元。因此，本公司認為借方的風險狀況很低，且
運作非常穩定。本公司亦對借方、其聯營公司、其最終母公司香港金融投資控股集團有限
公司、藍國慶先生及藍國倫先生進行了法庭債務搜查。搜索結果顯示，他們都沒有涉及任
何被追收債務的案件。這初步證據證明借方具有良好的信用記錄。最後，借方遵守了二零
一六年貸款融資協議中的所有條款和條件。此為另一證明借方信譽的可靠證據。與其他提
供零傭金甚至折扣以吸引新客戶的證券經紀公司不同，借方在吸引新客戶方面非常有選擇
性。當涉及到提供保證金融資，借方將確保債務證券的比例是合理的。通過這種商業模
式，借方能夠產生穩定的收入而不會招致重大風險。經考慮(i)借方的商業模式；(ii)借方的
低風險狀況；(iii)借方的信用記錄良好，及(iv)穩定營運能夠產生穩定的經常性收入，董事
會認為無需在最優惠利率之上增加任何風險溢價率。此外，最優惠利率是商業銀行通常向
私人和公司借貸收取的基本利率。董事認為採用最優惠利率作為循環貸款屬公平合理。


借方將每月向本公司提供財務報表及前十位債務人名單。本公司將可定期審閱其債務
人組合的一般可收回性及其一般財務表現。若借方債務人有拖欠債務情況，本公司將向借
方作出詢問及建議行動（包括但不限於出售借方之附屬公司持作抵押品之香港上市股票或
降低先前授予客戶（應收狀況正惡化）之融資額度）。本公司之副總經理翁惠清小姐將負責
每月審閱借方之財務狀況及一般應收狀況。彼將向獨立董事委員會呈報任何拖欠的債務並
就任何建議行動尋求獨立董事委員會批准。報告將備份送至藍國慶先生及藍國倫先生，但

—8—



董事會函件


由於藍國慶先生及藍國倫先生為借方之唯一董事，彼等將就有關任何建議行動之董事會決
議案放棄投票，以保持公正。鑒於上文所述，經考慮借方財務背景及本集團預期利息收
入，董事認為，貸款融資協議之條款乃按正常商業條款訂立，提供循環貸款屬公平合理且
符合本公司及其股東整體利益。


二零一九年貸款融資協議之條款（包括循環貸款之總金額及適用利率），乃訂約方考慮
當前市場利率及慣例後公平磋商協定、借方之良好信貸紀錄及其能力產生穩固經常性收
入。此外，基於借方之業務性質，並沒有任何合適之固定資產作循環貸款抵押之用。經考
慮上述原因，借方並沒有向貸款作出抵押。董事認為，二零一九年貸款融資協議項下擬進
行交易符合本公司利益，且二零一九年貸款融資協議之條款及條件乃按正常商業條款訂
立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。


年度上限和基礎確定

歷史數字

跟據過去三年年末的記錄，借款人根據二零一六年貸款融資協議所借的最高貸款額以
及所支付的利息和手續費如下：

截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年
十二月三十一日十二月三十一日六月三十日
年度止年度止六個月止
(港幣百萬元)
(港幣百萬元)
(港幣百萬元)
於各個期間的最高貸款額
60,000
96,000
74,000
手續費
390
0
0
放款人賺取的利息
2,182
3,538
1,686
實際上限（即上述總額）
62,572
99,538
75,686

在釐定借款人根據二零一九年貸款融資協議將提取的最高金額（即
130,000,000港元）
時，本集團已考慮（
i）歷史記錄；（
ii）本集團將自經修訂的補充協議收取現金代價約人民
幣27.5億元；（
iii）本公司尚未確定任何合適的地點來建造新的生產工廠；（
iv）上文所述訂
立二零一九年貸款融資協議之好處，董事認為，釐定二零一九年貸款融資協議之上限為公
平合理。


—9—



董事會函件


假設借款人在二零二零年一月一日起提取最大貸款額並在其餘貸款期內保持如此，且
最優惠利率保持在每年5%，則上限將不超過136,890,000.00港元，其計算方法如下：

至二零二零年至二零二一年至二零二二年
十二月三十一日十二月三十一日十月二十日
年度止年度止期間止
(港幣百萬元)
(港幣百萬元)
(港幣百萬元)
於各個期間的最高貸款額
130,000
130,000
130,000
手續費
390
0
0
放款人賺取的利息
6,500
6,500
5,200
實際上限（即上述總額）
136,890
136,500
135,200

提供循環貸款之財務影響

經考慮(i)本集團當前可運用之財務資源；(ii)其目前需求；及(iii)修訂補充協議將收取
的現金代價約人民幣27.5億元，本集團計劃透過其內部資源撥付循環貸款。由於循環貸款
並非透過任何額外借款撥付，提供循環貸款將不會對本集團負債產生任何影響。本集團將
基於借方實際提取貸款金額，按最優惠利率享有累積利息收入。


有關本公司及貸方的資料

本公司為一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司為一
家投資控股公司，其投資涉及多個領域。本公司建基於亞洲，為世界各地客戶提供先進技
術，尤其在不同行業或業務領域中應用電鍍技術方面具有特別優勢。


貸方亞洲企業財務有限公司為本集團之全資附屬公司，於香港持有放貸牌照，可從事
放貸業務。


有關借方的資料

借方高信金融集團有限公司為一間投資控股公司，與其附屬公司於香港從事證券及期
貨經紀、證券孖展融資、金融管理及諮詢服務業務。借方之若干附屬公司為持牌法團（定
義見證券及期貨條例）及持牌可從事第
1類（證券交易）、第
2類（期貨合約交易）、第
4類（就
證券提供意見）、第
6類（就機構融資提供意見）、第
8類（提供證券保證金融資）及第
9類（提
供資產管理）受規管活動。藍國倫先生為該等牌照之負責人員。此外，藍國慶先生及藍國
倫先生為列席於借方董事會之唯一董事及擁有借方之全部控制權。因此，借方為本公司之
關連人士（定義見上市規則）。


—10—



董事會函件


借方為香港金融投資控股集團有限公司（一家於聯交所上市之公司（股份代號：
0007））
之間接全資附屬公司。香港金融投資控股集團有限公司之最終控股股東為許智銘博士。


藍國慶先生及藍國倫先生均為香港金融投資控股集團有限公司之執行董事。彼等就有
關二零一九年貸款融資協議之任何董事決議案已放棄投票。


上市規則涵義

於本通函日期，本公司主席兼董事總經理藍國慶先生亦控制合共273,391,167股股份
（佔本公司已發行股本約64.11%）所附投票權，其中
(i)11.38%透過Medusa間接持有；


(ii)47.37%透過佳帆間接持有；(iii)4.55%透過J&A間接持有；及(iv)0.81%由藍國慶先生直

接持有。


藍國慶先生及藍國倫先生並未持有借方任何股份，但彼等為借方之董事並由借款人完
全控制。根據上市規則第1.01條，借方被視為藍國慶先生及藍國倫先生的緊密聯繫人。就
此而言，借方為本公司之關連人士（定義見上市規則）。因此，貸方根據二零一九年貸款融
資協議向借方提供之循環貸款構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。


由於根據上市規則第14.07條，有關提供循環貸款之若干適用百分比率高於5%但低
於25%，訂立二零一九年貸款融資協議及提供循環貸款構成本公司於上市規則第14章
及14A章項下之須予披露及持續關連交易，須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東
批准之規定。


股東和潛在投資者應注意，二零一九年貸款融資協議須經獨立股東批准，並達到於
第6頁副標題“貸款生效日期”中陳述各種先決條件才生效。二零一九年貸款融資協議可能
會或可能不會實行，建議本公司股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事，如有任何
疑問，應諮詢專業顧問。


股東特別大會

謹訂於二零一九年十一月二十九日（星期五）上午十一時正假座香港新界大埔大埔工業
邨大喜街11號2樓舉行股東特別大會，藉以考慮並酌情批准二零一九年貸款融資協議及其
項下擬進行之交易。股東特別大會之通告載於本通函第N-1至N-2頁。根據上市規則
第13.39(4)條，獨立股東將於股東特別大會上以股數投票方式表決。


—11—



董事會函件


於最後實際可行日期，藍國慶先生及藍國倫先生並未持有借方任何股份，但彼等為借
方之唯一董事及擁有借方之全部控制權。貸方為本公司之間接全資附屬公司。藍國慶先生
為本公司主席兼董事總經理，亦控制合共273,391,167股股份（佔本公司已發行股本
約64.11%）所附投票權，其中
(i)11.38%透過Medusa間接持有；(ii)47.37%透過佳帆間接持
有；(iii)4.55%透過J&A間接持有；及(iv)0.81%由藍國慶先生直接持有。此外，於本通函
日期，藍國倫先生為本公司副主席兼執行董事，透過J&A持有佳帆全部已發行股份
的98.63%。J&A由藍國慶先生及藍國倫先生分別擁有80%及20%。因此，貸方根據二零一
九年貸款融資協議向借方提供之循環貸款構成本公司之須予披露及持續關連交易。有關股
東、藍國倫先生及彼等各自聯繫人將於股東特別大會上就批准二零一九年貸款融資協議之
決議案放棄投票。


就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除有關股東、藍國倫先生及彼等各
自聯繫人外，概無股東（或其緊密聯繫人）於二零一九年貸款融資協議項下擬進行之交易中
擁有任何重大權益，及須就於股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。


本通函隨附股東特別大會之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席股東特別大
會並於會上投票，務請按照隨附之代表委任表格上所印備之指示盡快將代表委任表格填
妥，並在任何情況下於股東特別大會舉行時間不少於四十八小時前交回本公司於香港之股
份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。填
妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，而在此
情況下，相關之代表委任表格則視作被撤回。


推薦建議

獨立董事委員會（由三名獨立非執行董事張健偉先生、關宏偉先生及伍志堅先生組成）
經已成立以就二零一九年貸款融資協議項下擬進行之交易之公平性及合理性向獨立股東作
出推薦建議。務請閣下垂注(i)載於本通函第14至15頁之獨立董事委員會函件；及(ii)大有
融資就有關二零一九年貸款融資協議項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之函
件，其載於本通函第16至29頁。


—12—



董事會函件


經考慮大有融資之意見，獨立董事委員會認為二零一九年貸款融資協議之條款及其項
下擬進行交易屬公平合理並符合本集團及股東之整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨
立股東於股東特別大會上投票贊成提呈決議案，及批准二零一九年貸款融資協議及其項下
擬進行之交易。


附加資料

本通函附錄載有額外的資料，敬希垂注。


此致

列位股東台照

承董事會命

亞洲聯網科技有限公司

主席兼董事總經理

藍國慶,
M.H.,J.P.

二零一九年十一月五日

—13—



獨立董事委員會函件



ASIA
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AND
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CORPORATION
LIMITED
亞洲聯網科技有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：679）

敬啟者：

持續關連交易的績期
提供循環貸款

吾等茲提述本公司向股東刊發日期為二零一九年十一月五日之通函（「通函」），本函
件乃其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙具有本函件所採用之相同涵義。


根據上市規則，依據亞洲企業財務有限公司（作為貸方）及高信金融集團有限公司（作
為借方）訂立之二零一九年貸款融資協議項下擬進行之交易構成本公司之須予披露及持續
關連交易，故須遵守申報、公告，並須經獨立股東於股東特別大會上批准及經年度審核。


本公司為一間投資控股公司，持有不同領域的投資。雖然其主要業務是為不同的業務
領域提供先進的電鍍技術，但本公司還從事其他業務，包括但不限於放貸（通過貸方）和在
香港上市的股票交易。貸方是本公司的全資子公司，自一九九七年以來就持有放債人的執
照，從那時起放債就是其唯一的經營業務。在過去的二十二年中，平均每年發放的新貸款
數量約為一至二宗。吾等認為訂立二零一九年貸款融資協議乃本集團日常業務過程中的慣
例。


吾等已獲董事會委任，負責考慮二零一九年貸款融資協議之條款，並就二零一九年貸
款融資協議向獨立股東提供吾等認為該等條款就獨立股東而言是否屬公平合理之意見。大
有融資已獲委任為獨立財務顧問，負責就此向吾等及獨立股東提供意見。



*僅供識別
—14—



獨立董事委員會函件


吾等謹請閣下垂注通函所載之董事會函件及大有融資函件。經考慮大有融資意見函
件所載之主要因素、理由以及大有融資之意見後，吾等認為二零一九年貸款融資協議乃按
一般商業條款訂立，而該等條款亦符合本公司及股東之整體利益。吾等亦認為該等條款就
獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成相關決議
案，以批准二零一九年貸款融資協議及其項下擬進行之交易。


此致

列位獨立股東台照

代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事
張健偉關宏偉伍志堅
謹啟
二零一九年十一月五日

—15—



大有融資函件


以下為大有融資就二零一九年貸款融資協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會
及獨立股東發出之意見函件全文，以供載入本通函而編製：


敬啟者：

持續關連交易的續期
提供循環貸款

緒言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就載於貴公司日期為二零一九年十一
月五日的通函（以下簡稱
“通函”）內董事會函件（
“董事會函件”）中有關二零一九年貸款融資
協議的詳情（構成該函件的一部分），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除文義另有
所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


茲提述本公司就二零一六年貸款融資協議項下擬進行的持續關連交易發出日期為二零
一六年十月三十一日的公告及發出日期為二零一六年十二月二十日的通函。由於二零一六
年貸款融資協議已於二零一九年十月三十一到期，該公司已於二零一九年十月二十一日簽
訂了二零一九年貸款融資協議，以將二零一六年貸款融資協議續期三年。二零一九年貸款
融資協議下的所有條款將與二零一六年貸款融資協議相同。


於最後實際可行日期，藍國慶先生為貴公司主席兼董事總經理，亦控制合
共273,391,167股股份（佔貴公司已發行股本約64.11%）所附投票權，其中
(i)11.38%透
過Medusa間接持有；(ii)47.37%透過佳帆間接持有；(iii)4.55%透過J&A間接持有；及
(iv)0.81%由藍國慶先生直接持有。此外，於最後實際可行日期，藍國倫先生（貴公司副主
席兼執行董事）透過
J&A合共持有佳帆全部已發行股份的98.63%。J&A由藍國慶先生及藍
國倫先生分別擁有80%及20%。


—16—



大有融資函件


於最後實際可行日期，藍國慶先生及藍國倫先生並未持有借方任何股份，但彼等為借
方之唯一董事及擁有借方之全部控制權。根據上市規則第1.01條，借方被視為藍國慶先生
及藍國倫先生的緊密聯繫人。就此而言，借方為貴公司之關連人士（定義見上市規則）。

因此，貸方向借方提供循環貸款構成貴公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。


由於根據上市規則第14.07條，有關提供循環貸款之若干適用百分比率高於5%但低
於25%，訂立二零一九年貸款融資協議及提供循環貸款構成貴公司於上市規則第14章
及14A章項下之須予披露及持續關連交易，須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東
批准之規定。股東特別大會將舉行並召集，以供獨立股東考慮並酌情批准二零一九年貸款
融資協議及其項下擬進行的交易。根據上市規則，任何在有關交易中擁有重大權益的股東
均須就該交易放棄投票權。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除有關股東、
藍國倫先生及彼等各自聯繫人外，概無股東（或其緊密聯繫人）於二零一九年貸款融資協議
項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，而須就將於股東特別大會上提呈之決議案放棄投
票。


貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即張健偉先生、關宏偉先生及伍志堅先生）組成
之獨立董事委員會，就有關(i)二零一九年貸款融資協議之條款是否按正常商業條款訂立及
就獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)二零一九年貸款融資協議是否符合貴公司及股東之
整體利益；及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會上就批准二零一九年貸款融資協議及其
項下擬進行交易之決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（大有融資）已獲委任為獨立財
務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


吾等之獨立性

截至最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他可以被合理視為與吾等獨立性相
關的人士概無任何關係或利益。於過去兩年，吾等並未擔任貴公司獨立董事委員會及獨
立股東之獨立財務顧問。吾等除就此獨立財務顧問委任而已收或應收之一般專業費用外，
並無訂立任何安排，以向貴公司或任何其他可以被合理視為與吾等獨立性相關的人士收
取或將獲得任何費用或利益。因此，吾等認為上述委任並無影響吾等之獨立性，而吾等根
據上市規則第13.84條獨立於貴公司。


—17—



大有融資函件


吾等意見和建議之基準

在向獨立董事委員會和獨立股東表達吾等之意見時，吾等依賴通函所載聲明、資料、
意見及陳述以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之陳述。吾等假設貴公
司、董事及貴公司管理層所提供之所有聲明、資料及陳述（並承擔全部責任之所有資料）
乃屬真實及準確，並將於最後實際可行日期仍屬準確。吾等亦假設董事於通函中所作的所
有信念、意見、期望及意圖陳述均經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等無理由懷疑任
何已提供給吾等的重大事實或信息被保留，或懷疑本通函中所含信息和事實的真實性、準
確性和完整性，或貴公司和/或董事所表達觀點的合理性。


董事願對通函內所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢
後確認，就彼等所知及所信，通函內所發表之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，而通函
內概無遺漏其他事實，致使通函內（包括本函件）所載之任何該等聲明有所錯誤或誤導。


吾等並無對貴公司的業務及事務狀況進行任何獨立調查。然而，吾等已根據上市規
則採取包括下列各項的步驟：


(a)
取得與評估交易的公平性及合理性有關的所有資料及文件，包括但不限於貴公
司日期分別為二零一九年六月二十八日及二零一九年九月二十七日內容有關第二
份修訂補充協議A及修訂補充協議B之公告及通函、二零一九年貸款融資協議、
貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月之中期報告及貴公司截至二零一
八年十二月三十一日止年度之年報；


(b)
審閱二零一九年貸款融資協議項下交易之背景、理由及裨益；
(c)
研究(i)聯交所上市公司進行的類似於二零一九年貸款融資協議之交易；及(ii)期
限為十二個月之銀行定期存款利率；
(d)
審閱有關交易所作任何假設或推斷之公平性、合理性及完整性；及
(e)
確認概無與交易有關的第三方專家意見。

—18—



大有融資函件


吾等的意見乃根據於最後實際可行日期吾等可獲得的資料作出。股東務請注意，隨後
發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能會影響及╱或改變吾等的意見，及吾等無
責任就於最後實際可行日期之後發生的事件更新本意見或更新、修訂或重申吾等的意見。

此外，本函件所載內容均不得解讀為建議持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他
證券。本函件乃為獨立董事委員會及獨立股東僅就彼等考慮交易提供資料而刊發，除載入
通函外，未獲得吾等的事先書面同意，不得全部或部分引用或提述，本通函亦不得用作任
何其他用途。


所考慮之主要因素

於達致吾等就交易是否符合貴公司及股東之整體利益以及就獨立股東而言是否屬公
平合理而向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議時，吾等已考慮有關交易之各
個因素及理由，載列如下：


1.提供循環貸款之背景
有關貴公司及貸方的資料

貴公司為一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司
為一家投資控股公司，其投資涉及多個領域。本公司建基於亞洲，為世界各地客戶提
供先進技術，尤其在不同行業或業務領域中應用電鍍技術方面具有特別優勢。


貸方亞洲企業財務有限公司為貴公司之間接全資附屬公司，於香港持有放貸牌
照，可從事放貸業務。


有關借方的資料

借方高信金融集團有限公司為一間投資控股公司，與其附屬公司於香港從事證券
及期貨經紀、證券保証金融資、金融管理及諮詢服務業務。借方的若干附屬公司為持
牌法團（定義見證券及期貨條例），且獲發可進行第
1類（證券交易）、第
2類（期貨合約
交易）、第
4類（就證券提供意見）、第
6類（就機構融資提供意見）、第
8類（提供證券保
證金融資）及第
9類（提供資產管理）受規管活動的牌照。藍國倫先生為該等牌照的負責
人員。此外，藍國慶先生及藍國倫先生為列席於借方董事會之唯一董事及擁有借方之
全部控制權。因此，借方為貴公司之關連人士（定義見上市規則）。


—19—



大有融資函件


借方為香港金融投資控股集團有限公司（一家於聯交所上市之公司（股份代
號：0007））之間接全資附屬公司。香港金融投資控股集團有限公司之最終控股股東為
許智銘博士。


藍國慶先生及藍國倫先生均為香港金融投資控股集團有限公司之執行董事。彼等
就有關貸款融資協議之任何董事會決議案已放棄投票。



2.訂立二零一九年貸款融資協議之理由及裨益
根據貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告，貴集團於二零一九
年六月三十日之銀行結餘及現金約為136.6百萬港元。此外，從貴公司日期分別為二零一
九年六月二十八日及二零一九年九月二十七日之公告及通函中注意到，貴公司已就貴
集團於二零二零年至二零二三年期間將收取的現金代價人民幣27.5億元訂立修訂補充協
議B及第二份修訂補充協議A。相關決議案已於貴公司在二零一九年十月二十四日舉行之
股東特別大會上獲正式通過。基於貴集團與交易對方之間協定之時間表，貴集團將於
二零二三年一月五日或之前分六（
6）期收取現金代價人民幣
27.5億元。假設第二份修訂補
充協議A項下第一期現金代價約人民幣400百萬元將於二零二零年一月六日或之前收訖，且
銀行結餘及現金並無進一步變動，貴集團的銀行結餘及現金將約為589.9百萬港元。


吾等已就貴公司是否考慮其他形式投資向董事作出查詢。誠如董事所告知，貴公
司已評估多類投資組合，以全面動用現有現金資源但以相對低的風險下增加貴公司及股
東整體回報，包括但不限於存放於銀行。誠如董事會函件所披露，香港上海匯豐銀行有限
公司（「匯豐銀行」）所報
12個月定期存款現行年利率僅為0.45%。吾等已提述貴公司截至
二零一八年十二月三十一日止年度之年報，注意到貴集團之銀行結餘（包括儲蓄存款及
定期存款）按介乎
0.001%（於香港持有的儲蓄存款利率）至
2.4%（於中國持有的定期存款利
率）的市場年利率計息。吾等亦從五間銀行（包括匯豐銀行、渣打銀行
(香港)有限公司、中
國銀行(香港)有限公司、大眾銀行(香港)有限公司及中國建設銀行(亞洲)股份有限公司）取
得12個月定期存款利率，注意到年利率介乎0.35%至2.10%。儘管向借方提供循環貸款的信
貸風險與銀行所報利率無法相比，有關利率遠低於借方所提出之利率。


—20—



大有融資函件


經考慮(i)貴集團於二零一九年六月三十日之現金狀況及上文所述盈餘現金；(ii)就手
頭盈餘現金資源，貴公司尚未識別任何合適投資機遇；(iii)貴公司於香港持有放貸牌
照，可從事放貸業務；(iv)訂立二零一九年貸款融資協議可增強貴集團盈餘現金投資回
報且為貴集團提供穩定收益來源；(v)二零一九年貸款融資協議項下之利率遠高於銀行所
報存款利率，吾等認為訂立二零一九年貸款融資協議在貴公司一般及日常業務過程中進
行，符合貴公司及股東之整體利益。



3.二零一九年貸款融資協議之主要條款
二零一九年貸款融資協議的詳細信息載列如下：

日期：二零一九年十月二十一日
訂約方：亞洲企業財務有限公司（作為貸方）；及
高信金融集團有限公司（作為借方）。

循環貸款之總金額：最高130,000,000港元

借方可自二零一九年貸款融資協議取得獨立股東批准
當日起一次性或分多個批次（各批次不低於
1百萬港元）
提取循環貸款。借方應至少提前三(3)個營業日向貸方
發出書面通知。任何已償還之循環貸款，將根據二零
一九年貸款融資協議之條款更新為可提取融資金額

利率：自提取有關批次之日起直至還款日，循環貸款本金額
按最優惠利率計息。截至公告，香港上海匯豐銀行有
限公司的最優惠利率為5%（於二零一九年貸款融資協
議的日期為5.125%）

有關利率乃本公司與借方經參考商業慣例及經計及本
公司資本成本後公平磋商協定

利息須按月後付

—21—



大有融資函件


期限：自貸款生效日期起至二零二二年十月二十日止
資金用途：用作借方及其全資附屬公司一般營運資金
貸款生效日期：二零一九年貸款融資協議將於以下各項發生後生效：
(a)自聯交所、百慕達金融管理局，或香港及百慕達
其他相關監管機構取得就授出循環貸款而言屬必
要的所有同意或批准；
(b)獨立股東已於股東特別大會上透過投票表決方式
批准訂立二零一九年貸款融資協議；
(c)取得借方及其最終控股公司香港金融投資控股集
團有限公司（股份代號：
0007，其股份於聯交所主
板上市）所有必要批准，包括但不限於借方及其最
終控股公司批准貸款融資協議及其項下擬進行交
易之董事會決議案；及
(d)並無發生及持續違約事件或因作出及提取循環貸
款發生及持續違約事件。


—22—



大有融資函件


違約事項:違約事件之發生，如果:(
a)借方未能在到期日支付任何款項，及未能在到期
之日起的三十天內糾正該錯誤；或
(b)借方未履行或未遵守二零一九年貸款融資協議中
的任何規定，並且未能在自發生違約之日起的三
十天內糾正該錯誤；或
(c)任何陳述或保證是或證明為不正確或有誤導性，
貸方認為確實或可能產生不利，影響借方履行二
零一九年貸款融資協議中所規定的義務的能力，
且借方未能在貸方發出書面通知之日起三十天內
糾正該問題；或
(d)借方在債務到期時停止或中止其全部或任何重要
部分的債務，或開始與一個或多個債權人進行談
判，以對債務的全部或部分進行一般性調整或重
新安排；或
(e)借方採取以下行動
(i)借方被裁定或發現破產或無
力償債，或
(ii)借方清盤、重組、重建或解散。

一次性不可退回手續費：
390,000港元，即循環貸款的0.3%
循環貸款抵押：無抵押
償還：於提前三個營業日向貸方發出通知後，借方可於屆滿
日期前任何時間在無須支付任何罰金下全數或部分償
還循環貸款（及╱或自提取日期起至償還日期止期間相
關應計利息）

—23—



大有融資函件


3.1最高貸款總額及釐定基準
二零一六年貸款融資協議下截至二零一九年十月三十一日止三個年度之循環貸款
現行最高貸款總額分別為130,000,000港元、130,000,000港元及130,000,000港元。下
表概述截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一九年六月三十日止六
個月，二零一六年貸款融資協議項下借方所借出之最高貸款總額，以及二零一九年貸
款融資協議項下之最高貸款總額（「最高貸款總額」）：

截至六月三十日止

截至十二月三十一日止年度六個月
二零一七年二零一八年二零一九年
千港元千港元千港元
借出的最高貸款總額
60,000
96,000
74,000
截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零二零年二零二一年
千港元千港元千港元
最高貸款總額
130,000
130,000
130,000

於設定最高貸款總額（即
130,000,000港元）時，貴集團已考慮(i)歷史記錄；(ii)

貴集團將自第二份修訂補充協議A收取現金代價約人民幣27.5億元；(iii)貴公司尚
未發現興建新生產廠房之任何合適地點；及(iv)上文「
2.訂立二零一九年貸款融資協議
之理由及裨益」一節所述訂立二零一九年貸款融資協議之裨益。


經(i)計及二零一六年貸款融資協議項下借方所借出最高貸款總額的利用率約74%
及董事會函件所述借方於截至二零一九年九月三十日止過去三十三個月的呆壞賬比率
平均為零；(ii)審閱貴公司日期分別為二零一九年六月二十八日及二零一九年九月二
十七日內容有關第二份修訂補充協議A及修訂補充協議B之公告及通函，注意到貴集
團於二零一九年六月二十八日已從交易對方收到約人民幣50百萬元，以及董事預期將
於二零二零年一月六日或之前收到額外金額約人民幣400百萬元；及(iii)計及貴公司
有關生產廠房之決定及訂立二零一九年貸款融資協議之裨益，吾等認為釐定最高貸款
總額之基準屬公平合理，符合貴公司及股東之整體利益。


—24—



大有融資函件


3.2一次性不可退回手續費及釐定基準
一次性不可退回手續費金額390,000港元與二零一六年貸款融資協議項下相關金
額相同。誠如董事告知，貴公司建議而借方同意就循環貸款之相關法律及專業費用
概由借方承擔。該估計費用乃以手續費的形式向借方收取，包括委聘獨立財務顧問及
為確認營運資金充足性委聘核數師，以及為遵守上市規則而委聘的其他專業人士所產
生的費用。


鑒於從貴公司瞭解到，二零一六年貸款融資協議項下循環貸款之相關法律及專
業費用與手續費相若，吾等認為相關手續費屬公平合理，符合貴公司及股東之整體
利益。



3.3其他條款及釐定基準
根據董事會函件，貴公司認為借方的風險水平較低且不需要在最優惠利率的基
礎上加上任何風險溢價利率。此外，最優惠利率為商業銀行通常就貸款向個人及公司
收取的基本利率。鑒於借方擁有良好的信貸記錄及能夠產生穩定的經常性收入的穩定
營運狀況的事實，董事認為，就循環貸款採納最優惠利率乃屬正常商業條款。此外，
二零一九年貸款融資協議之條款乃訂約方考慮當前市場利率及慣例、借方之良好信貸
記錄及其產生穩固經常性收入之能力後公平磋商協定，貴公司認為提供無擔保之循
環貸款乃屬可接納。有關董事會得出借方具備較低風險水平且良好信貸記錄的結論所
考慮的基準及因素，以及董事會關於並無任何風險溢價的最優惠利率的公平性及合理
性的觀點的進一步詳情，請參閱董事會函件「交易之理由及裨益」一節。


在評估二零一九年貸款融資協議的條款的公平性及合理性時，吾等已審閱涉及自
二零一九年七月一日至二零一九年十月二十一日期間（即二零一九年貸款融資協議日
期之前約三個月期間）內聯交所上市公司向關連人士提供的固定利率貸款的類似交
易。就吾等所深知，吾等已根據上述標準確定13家可資比較公司（「市場可資比較公
司」），其中
2家市場可資比較公司涉及循環貸款融資。吾等認為，市場可資比較公司
的名單就吾等所知乃屬詳盡且足以提供公平及具代表性的範例，以作為在近期市場情
緒下與二零一九年貸款融資協議有關的現行市場慣例的一般參考。儘管有此背景，但
借方的業務及信譽可能與市場可資比較公司並非完全相同，吾等認為市場可資比較公
司的條款乃在類似的市場狀況下釐定，因此在評估二零一九年貸款融資協議的條款的
公平性及合理性時能提供參考對比。


—25—



大有融資函件


公告日期公司名稱期限利率抵押循環貸款
（年）（每年）／擔保（是／（是／否）
否／不適
用）
二零一九年九月二eprint集團有限公司（股份代1
9%不適用否
十七日
號：1884）
二零一九年九月二李氏大藥廠控股有限公司（股份代1
4%不適用否
十七日號：
950）
二零一九年九月十雲遊控股有限公司（股份代號：
1
12%是否
九日484）
二零一九年九月十中國三江精細化工有限公司（股份3
10%不適用否
二日代號：
2198）
二零一九年九月三鑫網易商集團有限公司（股份代3
6.5%否是
日號：
1039）
二零一九年八月二環能國際控股有限公司（股份代1
10%是否
十八日號：
1102）
二零一九年八月二中國航空科技工業股份有限公司3
4.35%是否
十三日（股份代號：
2357）
二零一九年八月二企展控股有限公司（股份代號：
0.5
8%否否
十一日1808）
二零一九年八月十芯智控股有限公司（股份代號：
0.63
7%是是
三日2166）
二零一九年八月八中國誠通發展集團有限公司（股份1
9%不適用否
日代號：
217）
二零一九年八月二香港中旅國際投資有限公司（股份3
5.225%否否
日代號：
308）
二零一九年七月十李氏大藥廠控股有限公司（股份代1
4%不適用否
九日號：
950）
二零一九年七月十三一重裝國際控股有限公司（股份0.53
5.5%是否
二日代號：
631）
最大值
3
12%
最小值
0.5
4%
平均值
1.5
7.3%
貴公司
3
5.125%否是

—26—



大有融資函件


透過上表，吾等注意到：(i)市場可資比較公司的期限介乎0.5年至3年，平均值約
為1.5年。由於二零一九年貸款融資協議項下的期限處於市場可資比較公司的範圍內，
吾等認為，二零一九年貸款融資協議項下的期限乃屬公平合理；(ii)市場可資比較公司
收取的利率介乎4%至12%，平均值約為7.3%。儘管二零一九年貸款融資協議項下的利
率5.125%低於平均值，但其處於市場可資比較公司的利率範圍內。因此，吾等認為二
零一九年貸款融資協議項下的利率乃屬公平合理；及(iii)就各自的公告中並無披露有
關抵押或擔保的資料的該等市場可資比較公司而言，吾等假設有關貸款並無抵押或擔
保。在此方面，吾等注意到十三家市場可資比較公司中有八家不需要各自提供貸款的
抵押或擔保。此外，吾等亦已考慮到下文「
4.內部監控程序」一節所述的內部監控程
序，因此，吾等認為提供無抵押或擔保的循環貸款乃屬公平合理。



4.內部監控程序
就二零一九年貸款融資協議項下可能的信貸風險而言，吾等已試圖獲得借方的信用評
級。然而，由於借方為私人公司，因此有關信用評級並未公開。作為一種選擇，吾等已對
香港金融投資控股集團有限公司（借方的母公司，其股份於聯交所上市）進行獨立研究，且
吾等注意到於過去十年內，借方及其母公司並無因按照上市規則第13.19條的規定而需就拖
欠付款而作出公告。此外，為評估借方的財務實力，吾等已審閱貴公司所提供借方於二
零一九年九月三十日之未經審核綜合財務狀況表。吾等注意到，借方之權益股東於二零一
九年九月三十日應佔未經審核資產淨值約為499百萬港元，高於最高貸款總額。


根據貴公司的內部監控程序，借方會每月向貴公司提供財務報表及前十位債務人
名單，因此貴公司能夠定期審核其債務人組合的一般可收回性及其一般財務表現。貴
公司的副總經理翁惠清女士須負責檢討借方每月的財務狀況及一般應收賬款狀況。彼將向
獨立董事委員會報告任何缺失並就任何建議行動尋求其批准。報告副本將發送予藍國慶先
生及藍國倫先生，但由於藍國慶先生及藍國倫先生為借方僅有的董事，為保持公正，彼等
將就有關任何建議行動之董事會決議案放棄投票。


—27—



大有融資函件


吾等亦已審閱貴集團有關應收貸款管理的內部監控政策，並注意到貸款登記冊將由
集團會計師存置，集團會計師亦負責貸款賬目定期對賬，且列示尚未償還貸款的本金及未
來任何應收利息的表格。集團會計師亦每月向財務總監及╱或副總經理分發此表格。當第
三方借方在支付利息及╱或本金方面有拖欠跡象時，內部監控政策亦載列其員工須遵循的
程序。


就貴公司的內部監控程序而言，吾等已獲得並審閱(i)借方於二零一六年貸款融資協
議期限內向貴公司提交的借方的三份月度財務狀況樣本及前十位債務人名單；及(ii)貴
集團存置的三份月度貸款登記冊樣本，且並無注意到尚未償還貸款存在拖欠的情況。此
外，誠如董事所告知，借方概無拖欠貴集團款項的任何過往記錄。就此而言，吾等認為

貴公司實施的內部監控程序已落實且已得到遵守。


鑒於以上所述，吾等認為有足夠的內部監控程序以確保二零一九年貸款融資協議項下
的交易將按正常商業條款進行且將不會損害貴公司及股東的利益。



5.提供循環貸款之財務影響
(a)資產淨值
貴集團計劃以其內部資源撥付循環貸款。預期貴集團的資產淨值將不會因為提
供循環貸款發生變動。



(b)盈利
由於貴公司將有權收取一次性不可退回手續費收入390,000港元（即循環貸款
的0.3%）及循環貸款之利息收入（倘借方提取任何金額），提供循環貸款很可能對貴
集團未來盈利有正面影響。



(c)負債比率及營運資金
由於貴公司擬透過其內部資源撥付循環貸款且將予提供循環貸款將分類為貴
集團之流動資產，貴集團之負債比率（按總借款除以貴公司擁有人應佔權益總額計
算）及營運資金（按流動資產減流動負債計算）將不會因提供循環貸款發生變動。


—28—



大有融資函件


推薦意見

吾等認為(i)訂立二零一九年貸款融資協議乃於貴集團一般正常及一般業務過程中進
行，並符合貴公司及股東整體利益；及(ii)二零一九年貸款融資協議之條款乃按正常商
業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東，以及獨立董事委員
會向獨立股東建議，於股東特別大會上投票贊成有關決議案，以批准2019年貸款融資協議
及其項下擬進行的交易。


此致

亞洲聯網科技有限公司獨立董事委員會及
獨立股東台照

代表

大有融資有限公司

董事總經理
羅竹雅
謹啟

羅竹雅小姐為香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為大有融資有限公司之
負責人員，可根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，彼於機
構融資行業擁有逾九年經驗。


二零一九年十一月五日

—29—



附錄一
一般資料


1.責任聲明
本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本集團之資料，各董事願共同及個別對本通函
承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料
在各重大方面均屬準確完備，及並無誤導或欺騙成分，且無遺漏任何其他事項致本通函或
其所載任何陳述產生誤導。



2.董事之權益
a.董事於本公司證券中之權益
於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義
見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第
XV
部第7及第8分部規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等
條文董事及最高行政人員被當作或視作擁有之權益），或根據證券及期貨條例第
352條而須
記錄於由本公司備存之登記冊內之權益及淡倉，或根據上市規則之《上市公司董事進行證
券交易之標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

好倉

所持已發行佔本公司已
普通股股份數目所持已發行
董事姓名個人權益公司權益總額股本之百分比

藍國慶先生
3,474,667
269,916,500273,391,167
64.11%
（附註）


附註：此股份當中包括分別由Medusa
Group
Limited持有之48,520,666股股份、佳帆投資有限公司持
有之201,995,834股及J
&
A
Investment
Limited持有之19,400,000股股份組成。Medusa
Group
Limited是由藍國慶先生全資擁有之公司。佳帆投資有限公司是主要由J
&
A
Investment
Limited擁有，約98.63%股權。本公司主席兼董事總經理藍國慶先生持有J
&
A
Investment
Limited
80%股權。


—
I-1
—



附錄一一般資料


除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及最高行政人員於本公司或
其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之股份、相關股份或債權證中，擁有根
據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證
券及期貨條例該等條文董事及最高行政人員被當作或視作擁有之權益），或根據證券及期
貨條例第352條而須記錄於由本公司備存之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市規則之標
準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。



b.董事之競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人士於與本集團之業務直接或間接
構成競爭或可能構成競爭之任何業務中擁有權益，而須根據上市規則作出披露。



c.董事於資產之權益
於最後實際可行日期，概無董事自本集團最近期公布經審計帳目之日期以來於本公司
或任何其附屬公司所收購或出售或租賃的任何資產中，或於本公司或任何其附屬公司擬收
購或出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接的權益。



d.董事於合約或安排中之權益
於最後實際可行日期，概無董事在與本公司或任何其附屬公司訂立、於本通函之日期
存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。



e.董事之服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員任何現時訂有或擬訂立並非於一年
內屆滿或本集團該成員不可於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。


—
I-2
—



附錄一一般資料


3.主要股東
於最後實際可行日期，於證券及期貨條例第336條下，根據由本公司備存之登記冊，
以下人士（並非本公司董事或主要行政人員）於本公司之股份及相關股份中擁有根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉：

好倉

持有股份佔本公司
股東名稱身份之數目已發行股本
Medusa
Group
Limited實益擁有人
48,520,666
11.38%
佳帆投資有限公司實益擁有人
201,995,834
47.37%
J
&
A
Investment
Limited實益擁有人
19,400,000
4.55%

除上文所披露外，本公司董事及主要行政人員並無獲悉任何人士（非本公司董事或主
要行政人員），於最後實際可行日期，於本公司之股份及相關股份中擁有根據證券及期貨
條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有面值
達10%或以上之任何類別股本權益而其中附帶在所有情況下可於本集團之任何其他成員股
東大會上投票之權利或擁有該等股本之任何購股權。


於最後實際可行日期，概無董事為公司董事或員工於本公司之股份及相關股份中擁有
根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益。



4.重大不利變化
自二零一八年十二月三十一日（截至本集團最近的經審核合併財務報表的日期）起（包
括最後可行日期），董事沒有察覺到本集團的財務或交易狀況或前景有任何重大變化。


—
I-3
—



附錄一
一般資料


5.
專家資格及同意書
以下為於本通函載有其姓名及報告之專家資格：

名稱
資格

大有融資一家根據證券及期貨條例（香港法例第
571
章）可從事第
1類（證券交易）及第
6類（就機
構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十
一日（即本集團之最近期之經審核綜合財務報表之結算日）以來所收購或出售或租賃之任何
資產或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及並無擁有本集團任
何成員公司之任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權
利，不論是否可依法強制執行。


上述專家已就刊發本通函發出書面同意書，表示同意按現有形式及內容載入其函件引
述其名稱，且並無撤回書面同意書。



6.
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知本公司或其任何附屬公司概無尚未了結或面臨重大
訴訟或索償。



7.
一般事項
a.
本公司的公司秘書為翁惠清小姐。翁小姐為英國會計師公會、香港會計師公會及
香港特許秘書公會會員。

b.
本公司的註冊辦事處為於Clarendon
House,
2
Church
Street,
Hamilton
HM11,
Bermuda及本公司的香港總辦事處及主要營業地點為於香港新界大埔大埔工業邨
大喜街11號。

c.
本公司之香港股份登記及過戶處為卓佳秘書商務有限公司，香港皇后大道東183
號合和中心54樓。

d.
本通函之中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。

—
I-4
—



附錄一
一般資料


8.
查備文件
下列文件的副本可自本通函日期起至股東特別大會（包括該日）之正常營業時間於香港
新界大埔大埔工業邨大喜街11號2樓可供查閱：


a)
本公司之章程細則；
b)
本附錄「專家資格及同意書」一節所述之書面同意書；
c)
本公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個年度之年報及本公司
截至二零一九年六月三十日止六個月之中期報告；
d)
二零一六年貸款融資協議；
e)
二零一九年貸款融資協議；及
f)
本通函。

—
I-5
—



股東特別大會之通告



ASIA
TELE-NET
AND
TECHNOLOGY
CORPORATION
LIMITED
亞洲聯網科技有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：679）

股東特別大會之通告

茲通告亞洲聯網科技有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年十一月二十九日（星期
五）上午十一時正假座香港新界大埔大埔工業邨大喜街
11號2樓舉行股東特別大會（「股東特
別大會」），藉以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

普通決議案

「動議：


(a)
特此批准、確認及追認展示於本公司日期為二零一九年十一月五日之通函內就亞
洲企業財務有限公司（本公司之間接全資附屬公司）（作為貸方）與高信金融集團
有限公司（作為借方）訂立日期為二零一九年十月二十一日有關循環貸款融資上限
至130,000,000港元之二零一九年貸款融資協議（「貸款融資協議」，註有「
A」字樣
之副本已提呈股東特別大會，並由大會主席簡簽以資識別）及二零一九年貸款融
資協議項下擬進行之交易；及
(b)
特此授權任何一位本公司之董事（「董事」）按彼等可能全權酌情認為就實施二零
一九年貸款融資協議及╱或為令其生效或與之有關而言屬必要、恰當、合宜或權
宜之情況下作出一切有關行動及事宜、簽署及簽立一切有關其他文件以及採取一
切步驟，並同意二零一九年貸款融資協議之任何條款作出任何修改（董事認為修
改乃不重要性質及為本公司之利益）。」
承董事會命

亞洲聯網科技有限公司

主席兼董事總經理

藍國慶,M.H.,J.P.

香港，二零一九年十一月五日


*僅供識別
—
N-1
—



股東特別大會之通告


註冊辦事處：
總辦事處及香港主要營業地點：
Clarendon
House
香港
2
Church
Street
新界大埔
Hamilton
HM11
大埔工業邨
Bermuda大喜街11號

附註：


1.
凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東均有權委任他人為其代表代其出席大會，並代其投票。持
有本公司兩股或以上股份的股東可委任一位或以上代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2.
隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。

3.
本代表委任表格須由股東或股東之正式書面授權人簽署，或如股東為法團，則本代表委任表格必須蓋上
公司印鑑或由公司負責人、授權人或其他已獲正式授權之人士簽署。

4.
若任何股份由聯名登記持有人共同持有，則任何一位聯名持有人或委派代表在股東特別大會上就有關股
份投票，猶如其為唯一有權投票者。但若超過一位該等聯名持有人出席股東特別大會，則排名較前者親
自或委派代表出席大會的投票將獲接納而排除其他聯名持有人的投票在外，就此而言，排名先後以本公
司股東名冊內就聯名股權的次序釐定。

5.
本代表委任表格及經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之核證本，必須盡快及
在任何情況下於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間不少於
48小時前交回本公司之股份過戶登記
處香港分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。

6.
為釐定股東出席股東特別大會及於大會上投票之資格，本公司將於二零一九年十一月二十五日（星期一）
至二零一九年十一月二十九日（星期五）（包括首尾兩天），暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席
股東特別大會及於會上投票，投資者務必將所有股份過戶文件連同有關股票於二零一九年十一月二十二
日（星期五）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港
皇后大道東183號合和中心54樓。名稱於二零一九年十一月二十二日（星期五）下午四時三十分登記在股
東名冊上的股東，在完成所需的登記程序後，有權出席股東特別大會並在會上投票。

7.
填妥及交回本代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會，並於會上投票。在此情況下，本代表
委任表格將被視作撤回論。

8.
但倘於二零一九年十一月二十九日（星期五）早上八時正黑色暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信
號在香港仍然生效，則股東特別大會將不會於該日舉行，惟將按本通告所述自動順延至二零一九年十二
月六日（星期五）在同一時間及地點舉行。

9.
本決議案載於本通告內將以投票方式表決。

10.
於本通告日期，本公司之執行董事為藍國慶先生及藍國倫先生；而獨立非執行董事為張健偉先生、關宏
偉先生及伍志堅先生。

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N-2
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