上海医药关于下属控股子公司上海上药津村制药

上海医药集团股份有限公司关于下属控股子公司上海上药津村制药科技有限公司

进行清算、注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易未构成关联/连交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、本次清算注销基本情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第七届董事会执行委员会第六次会议审议通过了《关于上海上药津村制药科技有限公司进行清算的议案》，拟对上海上药津村制药科技有限公司（以下简称“上药津村”）进行清算并注销，并根据国有资产管理相关规定以及上药津村公司章程，聘请相应中介机构审定清算最终损益。本交易无需提交公司股东大会审议。上药津村系公司全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与日本国TSUMURA & CO.（株式会社津村）（以下简称“日本津村”）全资子公司津村（中国）有限公司（以下简称“津村中国”）共同出资成立的中日合资公司。公司已与日本津村就本次交易基于友好协商达成一致，并将继续保持与日本津村及其下属企业的良好合作关系，同时就后续合作方向展开新一轮磋商。上药药材与津村中国的另一家设立于2001年的合资公司上海津村制药有限公司（以下简称“上海津村”）的经营业务不受本次交易影响。

二、拟清算公司基本情况

企业名称：上海上药津村制药科技有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市青浦区华纺路99弄99号5幢718室法定代表人：张耀华注册资本：人民币6亿元实缴资本：截至2019年8月31日，实缴资本合计人民币6,000万元，其中上药药材认缴3,060万元，津村中国认缴2,940万元。

经营期限：2016年7月13日 至 2046年7月12日经营范围：中成药、中药配方颗粒、中药提取物、中药饮片（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用除外）、健康产品研发咨询以及相关产品的生产设备、调配设备的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。股东情况：公司通过上药药材间接持有51%股权，日本津村通过津村中国持有49%股权。主要财务数据：截至2019年8月31日，上药津村账面总资产3,100万元，负债合计-191万，净资产3,291万元。2019年1-8月，上药津村营业收入8.8万、净利润-786.5万。（以上数据未经审计）

三、 本次清算的原因和影响

上药津村自成立以来，在中药配方颗粒研发方面开展了较多工作，并着手进行了生产以及销售的筹划准备，取得了一定成果。基于对后续投入的预期及未来的产业布局调整，为降低公司经营成本，充分整合现有资源，经公司审慎研究及与合资方探讨协商，决定对上药津村进行清算注销。鉴于上药津村产生的营业收入和净利润占公司合并后营业收入和净利润的比例较小，本次清算不会对公司的经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。本次清算不影响公司与日本津村既有的长期友好合作关系，也不影响公司改进中药产品生产工艺、提高中药疗效稳定性的初心。公司与日本津村在中国境内尚有另一家合资公司上海津村，系上药药材、津村中国与上海张江高科技园区开发股份有限公司于2001年共同投资组建，其中上药药材持股比例为34%。上海津村配备有符合中国和日本双重GMP标准的生产设备和质量管理体系，主要从事汉方浸膏粉末以及中成药颗粒剂的生产和销售，是中国领先的中药提取物出口企业地位。公

司与日本津村也将就今后在中药材、汉方制剂等业务领域的合作拓展进行商议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零一九年十一月一日