无形资产增值率超122倍 商誉占比近90% 必创科技6.2亿并购疑窦丛生

　　自3月启动的北京必创科技股份有限公司(下称必创科技，股票代码300667)并购北京卓立汉光仪器有限公司(下称卓立汉光)100%股权一事，终于敲定了交易细节。

　　必创科技相关公告显示，拟向丁良成等40名卓立汉光股东，以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%股权，交易价格最终确定为6.2亿元，增值率605.12%。6.2亿元的对价将分三种方式支付：发行股份支付4.03亿元、发行可转换债券支付3100万元、现金支付1.86亿元。

　　然而，这桩看似“顺理成章”的并购案，背后却存有多处疑点，以至于针对必创科技收购卓立汉光公告中披露的数据存在的异常和矛盾，8月27日，深交所专门下发重组问询函，要求必创科技对无形资产评估增值幅度较大的原因及合理性、卓立汉光主要细分业务收入增长率大幅下滑的原因等事项补充说明，还特别要求对预计商誉占净资产的比重进一步提示风险。

　　《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，必创科技2019年上半年实现营收6305.28万元，同比增长16.48%，净利润920.17万元，同比增长11.05%，扣非后净利润686.71万元，同比增长24.13%；2018年实现营收2.10亿元，同比增长21.42%，净利润4733.44万元，同比增长10.41%，扣非后净利润4244.02万元，同比增长7.28%。

　　综合来看，作为一家上市公司，必创科技整体体现为规模体量较小、业绩增长虽整体平稳但盈利能力较弱的特点。

　　无形资产评估增值率超122倍

　　必创科技收购卓立汉光始于今年3月8日，必创科技董事会审议通过相关交易预案；此后，3月21日根据深交所的要求对预案进行了补充；最终，在8月14日，必创科技董事会审议通过《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(下称《交易报告书》)，敲定了交易细节。

　　《交易报告书》披露，必创科技以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权，最终交易价格确定为6.20亿元。

　　《投资时报》研究员注意到，中报数据显示，截止2019年6月30日，必创科技货币资金为1.31亿元。必创科技业绩数据也显示，2017年、2018年、2019年1-6月实现营收分别为1.73亿元、2.10亿元、6305.28万元，净利润4286.99万元、4733.44万元、920.17万元。

　　这也意味着，相较于6.20亿元的交易对价，必创科技的这些数据无疑都在告诉市场，收购卓立汉光是一场“豪赌”。

　　业绩承诺方承诺，卓立汉光2019年、2020年和2021年的扣非后归母公司的净利润分别不低于人民币5000万元、5900万元、6800万元。

　　值得注意的是，交易评估基准日为2019年4月30日，卓立汉光100%股权的账面净资产为8851.52万元，评估价值为6.24亿元，评估增值5.36亿元，增值率605.12%。其中，流动资产评估值为1.92亿元，增值率7.89%；长期股权投资评估值为1.67亿元，增值率1153.72%；固定资产评估值为1.07亿元，增值率168.88%；无形资产账面价值为66.51万元，主要为计算机软件，评估值为8206.26万元，增值率12238.71%，超过122倍！

　　分析上述数据可以看出，卓立汉光评估增值率较高，其中无形资产评估的增值率尤其高，超过122倍。在《交易报告书》中，必创科技在描述资产评估增值率较高的风险时表示，“增值率较高。评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果卓立汉光未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值”。

　　基于此，深交所明确要求必创科技结合无形资产的具体构成补充说明评估增值幅度较大的原因及合理性，并要求评估师发表核查意见。