保隆科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

 
原标题:保隆科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：
上海保隆汽车科技股份有限公司





关于
上海保隆汽车科技股份有限公司



201
9
年
第
二
次临时
股东大会的法律意见书





上海保隆汽车科技股份有限公司
（下称
“
公司
”

）
201
9
年
第
二
次临时
股东大会
（下称
“
本次股东大会
”

）
于
201
9
年
8
月
13
日
在
上海市松江区
沈砖公路
5500
号二楼
礼堂
如期
召开。上海市瑛明律师事务所
（下称
“
本所
”

）
接受公司的委托，指派
赵桂兰
律师
、
葛丹
律师
（
以下合称
“
本所律师
”

）
出席本次股东大会，根据
《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》
（下称《股东大会规则》）
以及《
上海保隆汽车科技股份有限公司
章程》
（下称《公司章
程》）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格
、
审议事项
、
会议表决程序
及表决结果等事项
进行验证，并出具本法律意见书。






在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格
、审议事项
、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案
内容
以及这些
议案
所表述的事实或数据发表意见。

本所律师
发表意见的前提是假定公司提交
给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和
/
或印章均为真实，授权书
均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。






本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。






基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：





一. 关于本次股东大会的召集和召开程序





经本所律师查验：





1. 本次股东大会系由公司
第
五
届董事会第
二十
五
次
会议
审议
决定召集。






201
9
年
7
月
26
日，公司
第
五
届董事会
第
二十
五
次
会议
通过决议，
审议通过
了
《
关于提请召开公司
2019
年第二次临时股东大会的议案
》
。

关于
公司
召开
本次股东大会的通知
（
下称
“
会议通知
”

）
已
于
201
9
年
7
月
27
日同时刊登
于
中国证监会
指定的信息披露媒体
、
上海
证
劵交易所网站
和巨潮资讯网
，
会议
公告载明了本次股东大会的
会
议召开时间、
现场
会议召开地点、
召集人、召
开方式、出席对象、会议审议事项、
出席现场
会议
的
登记
方式
等事项。






2. 本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合
的方式召开
。






（1） 现场会议





本次股东大会
现场会议
于
201
9
年
8
月
13
日
（
星期
二
）
14:
3
0
在
上海市松江区
沈砖公路
5500
号二楼
礼堂
召开，
会议
召开的时间、地点
及方式
与
本次股东大
会
公告通知的内容一致。






（2） 网络投票





公司委托上海证券交易所
指定的
上证所信息网络有限公司
（下称“信息公司”）
提供本次股东大会的网络投票服务
。

本次股东大会网络投票
的具体时间为：
通过上海证券交易所
交易系统投票平台投票的具体时间为
201
9
年
8
月
13
日
9:15
-
9:25
、
9:30
-
11:30
、
13:00
-
15:00
；
通过
上海证券交易所
互联网投票平台投
票的具体时间为
201
9
年
8
月
13
日
9:15
-
15:00
期间的任意时间
。






本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。






二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格





经
公司
及本所律师查验
出席
会议人员的
证件，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人（下称
“
股东
”

）共计
11
名，代表公司有表决权的股份共
计
58
,
334
,
792
股，约
占
公司
有表决权股份总数
的
3
5.12
49
%
。公司
部分
董事、监事
、
高级管理人
员
以及
本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有
出席或列席公司股东大会的资格。






公司委托
信息
公司
提供本次股东大会的网络投票服务
，股东可以通过
上海
证
券交
易所交易系统
投票平台
及互联网投票
平台
参加网络投票。

根据
上海
证券交易所交
易系统
投票平台
和互联网投票
平台
提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过
上海
证券
交易所交易系统
投票平台
和互联网投票
平台
进行有效表决的
A
股股东共
7
名，代表公司有表决权
的股份共计
1
1,787,901
股，约占公司有表决权
股份总数的
7.0978
%
。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由
上海
证
券交易所
交易系统
投票平台
及互联网投票
平台
进行验证，因此本所律师未对网络
投票股东
的
资格进行查验
，仅
依赖
上海
证
券交易所
交易系统
投票平台
及互联网投
票
平台
的验证。






基于上述，
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》和会议
通知
公告的规定，合法有效。






三. 关于本次股东大会的议案





本次股东大会的议案由公司董事会提出，
议案
的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》
、《股东大会规则》
和《公司章程》
的规定。






四. 关于本次股东大会的表决





经本所律师见证，本次股东大会对
会议通知
公告
列
明的议案进行了审议，出席本
次股东大会
现场会议
的股东
及股东代理人
采用
现场
记名投票
的
方式进行了表决。

现场会议
表决时，由
2
名股东代表、
1
名公司监事和本所律师共同计票、监票。

根据本所律师见
证的现场会议表决结果和
上海
证
券交易所交易系统
投票平台
及
互联网投票
平台
统计的网络投票表决结果，
本次股东大会审议
议案的表决情况及
结
果如下：





1. 《
关于变更公司经营范围的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
%
。






本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
二分之一
以上审议通
过
。






2. 《
关于减少公司注册资本的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决
权股份总数的
0
%
。






本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
三
分之
二
以上审议通
过。






3. 《
关于修改


的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
%
。






本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
三
分之
二
以上审议通
过。






4. 《
关于公司支付
2018
年度审计费用的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
%
。







本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
二分之一
以上审议通
过。






其中，中小投资者表决结果：
1
,005,896
股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的
9
9.9861
%
；
1
40
股反对，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的
0
.0139
%
；
0
股弃权，占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的
0
%
。






5. 《
关于更换会计师事务所
的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
%
。






本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
二分之一
以上审议通
过。






其中，中小投资者表决结果：
1
,005,896
股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的
9
9.9861
%
；
1
40
股反对，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的
0
.0139
%
；
0
股弃权，占出席会议的中小
投资者所持有
表决权股份总数的
0
%
。






6. 《
关于补选谭金可先生为公司第五届董事会独立董事的议案
》





表决结果：
70
,
122
,
553
股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
9
9.9998
%
；
1
40
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
.0002
%
；
0
股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0
%
。






本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的
二分之一
以上审议通
过。






本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和
《公
司章程》
的规定，表决结果合法有效。







五. 结论性意见





综上
所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、
《股东
大会规则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。






本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。






（以下无正文
，下页为本法律意见书的结尾和签
字
页
）




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