[HK]中民筑友智造科技:联合公告 (I) 股权转让协议 (II) 创富融资有限公司代表恩辉投资有限公司提出强制性无条件

[HK]中民筑友智造科技:联合公告 (I) 股权转让协议 (II) 创富融资有限公司代表恩辉投资有限公司提出强制性无条件现金要约以收购中民筑友智造科技集团有限公司所有已发行股份（恩辉投资有限公司及.

  时间：2019年07月22日 14:15:42 中财网  

 
原标题:中民筑友智造科技:联合公告 (I) 股权转让协议 (II) 创富融资有限公司代表恩辉投资有限公司提出强制性无条件现金要约以收购中民筑友智造科技集团有限公司所有已发行股份（恩辉投资有限公司及投资者一..

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不
負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中民築友智造科技集團有限公
司任何證券之邀請或要約。




JOY
BRIGHT
INVESTMENTS
LIMITEDCHINA
MINSHENG
DIT
GROUP
LIMITED


恩輝投資有限公司中民築友智造科技集團有限公司
（於英屬處女群島註冊（於百慕達註冊成立之有限公司）
成立之有限公司）
（股份代號：
726）
聯合公告


(I)有關買賣天津中民築友科技有限公司股份之協議
(II)創富融資有限公司
代表恩輝投資有限公司
提出強制性無條件現金要約
以收購中民築友智造科技集團有限公司所有已發行股份


（恩輝投資有限公司及投資者一致行動人士集團
已擁有及╱或同意將予收購者除外）


(III)委任獨立財務顧問
及


(IV)中民築友智造科技集團有限公司股份恢復買賣
恩輝投資有限公司之財務顧問


獨立董事委員會之獨立財務顧問



–
1
–



股權轉讓協議以及收購事項及內部重組完成

要約人及投資者已知會本公司，投資者已透過其間接全資附屬公司弘道咨詢，

根據弘道咨詢與賣方於二零一九年七月五日訂立的股權轉讓協議以代價人民幣


16.5億元收購標的股權。收購事項已於二零一九年七月十日完成。預計於寄發
綜合文件日期之前，投資者將完成內部重組，據此，要約人（其為由投資者直
接全資擁有之境外實體）將按名義代價收購嘉耀之全部已發行股份。

於完成前，天津中民築友科技間接擁有嘉耀之所有已發行股份，而嘉耀則間接
擁有已發行股份約
63.5%。緊隨完成後，弘道咨詢（其由投資者間接全資擁有）

通過其中間全資附屬公司（包括天津中民築友科技及嘉耀）間接擁有已發行股份
約
63.5%。於內部重組完成後，嘉耀將由要約人全資擁有，而要約人將成為本
公司之控股股東，間接持有已發行股份約
63.5%。


強制性無條件現金要約

由於投資者一致行動人士集團於完成前並無擁有任何已發行股份，而完成具有
將投資者一致行動人士集團於本公司共同持有之投票權由零增至逾50%之效
應，故根據收購守則規則
26.1，要約人（作為投資者的代名人）將透過創富融資
就所有要約股份提出強制性無條件全面要約。


於完成前，除於本公司擁有約
63.5%股權外，天津中民築友科技亦於中國擁有
若干公司及資產，該等公司主要於中國從事預製裝配式建築業務的工程承包、

建築及設計，以及提供若干供建築物外墻使用的建築新材料。根據收購守則規

則
26.1註釋
8及應用指引第
19項，上述事項觸發連鎖關係原則要約，根據霸寶公
式，收購事項中本公司每股股份的實際收購價為
0.1465港元。


要約條款

創富融資將代表要約人遵照收購守則按以下基準提出要約：

每股要約股份
.................................現金
0.1465港元


–
2
–



要約項下每股要約股份之要約價0.1465港元乃通過使用霸寶公式根據天津中民
築友科技及本公司之資產淨值總額計算得出，且客觀上已計及弘道咨詢根據股
權轉讓協議已付之代價及投資者一致行動人士集團於交易事項中所收購於本公
司之間接持股權益約
63.5
%。根據要約將予收購之要約股份須繳足股款，且免
除所有產權負擔，連同其附帶之一切權利，包括但不限於享有於提出要約日期
（即寄發綜合文件日期）當日或之後所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派

之全部權利。


不可撤回承諾

於本聯合公告日期，朱先生持有
1,000,000,000股股份（相當於本聯合公告日期已
發行股份約
8.92
%）。朱先生已以要約人為受益人作出不可撤回承諾，據此，其
已承諾其(i)不會接納有關該等
1,000,000,000股股份（即除外股份）之要約；及
(ii)
不會就該等股份作出出售、轉讓或以其他方式處置、押記、質押或以其他方式
設立產權負擔或授予任何期權或其他權利及
╱或以其他方式使該等股份可供要

約接納。


要約之總價值

於本聯合公告日期，已發行股份為
11,209,602,920股，且概無尚未行使購股權、
認股權證、衍生工具或可能賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換股份之
可換股╱可轉換證券。


按要約價每股要約股份0.1465港元計算，所有已發行股份之價值將約為
1,642.2

百萬港元。


撇除已由投資者一致行動人士集團擁有或同意將予收購之7,118,440,000股股份，
且假設本公司股本並無變動，要約將擴大為
4,091,162,920股要約股份（未計該等
將須受不可撤回承諾規限之1,000,000,000股除外股份前），而要約之價值將約為
599,355,368港元。


確認要約人可動用之財務資源

根據要約價每股要約股份0.1465港元及
3,091,162,920股要約股份（即要約所涉及
之4,091,162,920股要約股份減去該等將須受不可撤回承諾規限之1,000,000,000股
除外股份）計算，要約之最高代價總額將約為
452,855,368港元（假設要約已悉數
獲接納且本公司股本並無變動）。




–
3
–



要約人擬以其現有內部現金資源及建銀國際證券提供的一項貸款融資撥付及支
付要約項下之應付最高代價總額。


要約人之財務顧問創富融資，信納要約人現時及未來將擁有充足之可供動用財
務資源以撥付於悉數接納要約時應付之最高代價總額。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

由非執行董事（即彭雄文先生）及全體三(3)名獨立非執行董事（即姜洪慶先生、
李志明先生及馬立山先生）組成之獨立董事委員會經已成立，以就要約之條款

是否屬公平合理及就要約之接納向獨立股東提供推薦建議。


紅日已獲委任為獨立財務顧問，以就要約及其接納向獨立董事委員會提供意
見。獨立董事委員會已批准委任紅日。


寄發綜合文件

要約人及本公司擬將要約文件及受要約人董事會通函合併入綜合文件。根據收

購守則規則
8.2，綜合文件須於本聯合公告日期後
21日內或執行人員可能批准的

有關較後日期寄發予股東。預期綜合文件將根據收購守則之規定寄發予股東。


綜合文件將載列（其中包括）要約之詳情、接納要約之程序、獨立董事委員會就

要約向獨立股東提供之推薦建議、獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會提供

之意見以及接納及過戶表格。獨立股東務請仔細審閱綜合文件。


恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一九年七月五日上午九時正起暫停於聯交所買
賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零一九年七月二十二日
上午九時正起恢復股份於聯交所買賣。




–
4
–



警告

本聯合公告乃遵照收購守則作出，旨在（其中包括）知會本公司股東及潛在投資

者有關要約之資料。董事概不就要約是否屬公平合理或要約之接納作出任何推

薦建議。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，如對彼

等之情況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。


本公司股東及潛在投資者亦務請注意，盈利警告公告並不符合收購守則規則
10

所規定之標準，且並未根據收購守則作出報告。因此，本公司股東及潛在投資

者於評估要約之優缺點及
╱或買賣本公司證券時，應審慎依賴盈利警告公告。


股權轉讓協議以及收購事項及內部重組完成

要約人及投資者已知會本公司，投資者已透過其間接全資附屬公司弘道咨詢，根

據弘道咨詢與賣方於二零一九年七月五日訂立的股權轉讓協議以代價人民幣
16.5
億元收購標的股權。收購事項已於二零一九年七月十日完成。預計於寄發綜合文
件日期之前，投資者將完成內部重組，據此，要約人（其為由投資者直接全資擁
有之境外實體）將按名義代價收購嘉耀之全部已發行股份。


於完成前，天津中民築友科技間接擁有嘉耀之所有已發行股份，而嘉耀則間接擁

有已發行股份約
63.5
%。緊隨完成後，弘道咨詢（其由投資者間接全資擁有）通過

其中間全資附屬公司（包括天津中民築友科技及嘉耀）間接擁有已發行股份約


63.5
%。於內部重組完成後，嘉耀將由要約人全資擁有，而要約人將成為本公司
控股股東，間接持有已發行股份約
63.5%。

日期

二零一九年七月五日

訂約方


(i)中國民生，作為賣方；及
(ii)弘道咨詢，作為買方。

–
5
–



標的事項

根據股權轉讓協議，於完成時，賣方已轉讓標的股權（相當於天津中民築友科技

之全部股權）而買方已接納有關標的股權之轉讓，代價為人民幣
16.5億元。


標的股權已於完成日期連同賣方於標的股權中的一切權利及權益一併出售。


代價

代價為人民幣
16.5億元，其中：


(i)
人民幣
1,000百萬元已由買方於自訂立股權轉讓協議起計三個營業日（定義見
股權轉讓協議）內透過抵銷買方根據貸款協議墊付予賣方的貸款之方式支付；
(ii)
人民幣
325百萬元將由買方於以下較後日期以現金支付：
(a)完成日期；及(b)
自訂立股權轉讓協議起一個月屆滿當日；及


(iii)人民幣
325百萬元將由買方於自以下較早日期起計三個營業日（定義見股權轉
讓協議）內以現金支付：
(a)將由要約人或由本公司及要約人就要約截止聯合
刊發公告之日；及(b)二零一九年十二月三十一日。

代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，並已考慮（其中包括（)
i)於二零一九年五
月三十一日天津中民築友科技應佔股東的經調整資產淨值，而買方於進行內部評

估後對有關資產淨值作出若干向下調整，有關內部評估涉及若干結餘因（其中包

括）須計提額外撥備及需要重新分類結餘等原因而須適當削減，當中並無計及如

下文「賣方之承諾」一段項下第
(ii)分段所載天津中民築友科技可能產生之或然負
債；
(ii)買方根據貸款協議墊付予賣方之貸款（包括任何應計利息）；及(iii)投資者

一致行動人士集團與天津中民築友科技之間的未來前景及預期協同效應。


貸款協議

根據貸款協議，買方已同意向賣方墊付一筆總額為人民幣
10億元之貸款，貸款期
限自提取日期起計為期一年，而利率須由買方與買方協定，不得高於中國人民銀
行公佈之相關貸款基準利率。於二零一九年六月二十五日，賣方已提取人民幣
500百萬元，並於二零一九年七月九日提取餘下人民幣
500百萬元。



–
6
–



根據股權轉讓協議，首次提取之款項人民幣
500百萬元乃用於抵銷股權轉讓協議
日期之首期代價，而第二次提取之款項人民幣
500百萬元則用於抵銷於第二次提
取當日首期代價之餘下部分；及於透過抵銷相同數額貸款之方式清償全部首期代

價為數人民幣
1,000百萬元後，貸款協議已獲終止，且買方已豁免賣方根據貸款協

議支付任何利息之責任。於股權轉讓協議日期，賣方與買方並無協定利率，且並
無根據貸款協議產生任何利息。僅作說明用途，假設利率乃按中國人民銀行公佈

之貸款基準利率設定，則根據貸款協議應計之利息將約為
675,505港元。經計及可
能已根據貸款協議應計之有關利息金額及通過應用霸寶公式，要約項下之連鎖關
係原則要約價在四捨五入至小數點後四位數後仍將為
0.1465港元。


賣方之承諾

根據股權轉讓協議，賣方已承諾（其中包括）：


(i)
促使悉數清償(a)賣方結欠天津中民築友科技（及其附屬公司）之尚未償還餘下
應付款項淨額；及(b)因天津中民築友科技（及其附屬公司）就一筆授予賣方之
銀行貸款而提供若干擔保所產生之擔保費用淨額。賣方結欠天津中民築友科

技（及其附屬公司）之尚未償還餘下應付款項淨額須參考於悉數清償第三期代

價當日之情況釐定，而擔保費用淨額則須參考於解除擔保之日的情況釐定，
有關擔保將於悉數清償第二期代價當日起計
5個營業日（定義見股權轉讓協

議）內解除。


誠如股權轉讓協議所載，於二零一九年五月三十一日，賣方結欠天津中民築
友科技及其附屬公司之尚未償還應付款項及擔保費用之總淨額約為人民幣


150.1百萬元。

於本聯合公告日期，賣方已結清餘下應付款項淨額及擔保費用淨額合共人民
幣
290百萬元。根據股權轉讓協議，倘賣方應付之餘下應付款項淨額及如上文
所釐定賣方產生之擔保費用淨額兩者之確切金額低於人民幣
290百萬元，則超
出之金額應退還予賣方；及


–
7
–



(ii)
就天津中民築友科技因未能履行中民築友有限公司及╱或衡陽中民築友智造
科技有限公司（各自均為天津中民築友科技之附屬公司）所訂立合約項下之若
干條件而可能產生之直接損失（倘有關直接損失超逾人民幣5百萬元）悉數彌
償弘道咨詢。於本聯合公告日期，天津中民築友科技及╱或天津中民築友科
技之上述附屬公司並無產生有關直接損失。初步估計直接損失（如有）之最高
金額將約為人民幣194百萬元，目前預計所有有關直接損失（如有）將於二零二
一年年底之前或前後評估，而若產生之所有直接損失超逾人民幣5百萬元，則
賣方須向弘道咨詢支付有關直接損失。


完成

完成已於完成日期（即二零一九年七月十日）落實。


強制性無條件現金要約

由於投資者一致行動人士集團於完成前並無擁有任何已發行股份，而完成具有將
投資者一致行動人士集團於本公司共同持有之投票權由零增至逾50
%之效應，故
根據收購守則規則
26.1，要約人（作為投資者的代名人）將透過創富融資就所有要
約股份提出強制性無條件全面要約。


於完成前，除於本公司擁有約
63.5
%股權外，天津中民築友科技亦於中國擁有若
干公司及資產，該等公司主要於中國從事預製裝配式建築業務的工程承包、建築
及設計，以及提供若干供建築物外墻使用的建築新材料。


根據收購守則規則
26.1註釋
8及應用指引第
19項，上述事項觸發連鎖關係原則要
約，根據霸寶公式，收購事項中本公司每股股份的實際收購價為
0.1465港元。



–
8
–



本公司
(i)緊接完成前；
(ii)緊隨完成後惟於截止前；及
(iii)緊隨截止後之簡化股權
架構如下：

本公司緊接完成前的簡化股權架構


賣方

100%


圖例

嘉領（國際）投資有限公司
本公司
其他中國資產 嘉峰
嘉耀
100%
100%100%
100%
100%
52.46%
100%
36.13%0.37%2.85%2.77%2.44%2.40%0.58%
100%100%100%100%
天津中民
築友科技
其他中國資產
其他股東
嘉旻（控股）
投資有限公司
嘉諾（控股）
投資有限公司
嘉信（控股）
投資有限公司
嘉珩（控股）
投資有限公司
嘉誠（控股）
投資有限公司
間接
中民築友科技產業有限公司
–
9
–



本公司緊隨完成後惟於截止前的簡化股權架構

本公司
其他中國資產嘉峰
嘉耀
嘉領（國際）投資有限公司
弘道咨詢
100%
100%
100%
100%
100%100%
100%
100%
52.46%
100%
36.50%2.85%2.77%2.44%2.40%0.58%
100%100%100%100%
天津中民
築友科技
要約人
投資者
其他中國資產中民築友科技產業有限公司
賣方及
其他股東
嘉旻（控股）
投資有限公司
嘉諾（控股）
投資有限公司
嘉信（控股）
投資有限公司
嘉珩（控股）
投資有限公司
嘉誠（控股）
投資有限公司
圖例
間接
–
10
–



本公司緊隨截止後的簡化股權架構

嘉領（國際）
投資有限公司
本公司
要約人
嘉耀天津中民築友科技
弘道咨詢
100%
100%
100%
52.46%
100%100%100%
100%
100%
100%
36.5%2.85%2.77%2.44%2.40%0.58%
100%100%100%100%
投資者
賣方及
其他股東嘉峰
中民築友科技
產業有限公司
其他
中國資產
其他
中國資產
嘉旻（控股）
投資有限公司
嘉諾（控股）
投資有限公司
嘉信（控股）
投資有限公司
嘉珩（控股）
投資有限公司
嘉誠（控股）
投資有限公司
圖例
間接
於完成後，根據收購守則規則
26.1註釋
8及應用指引第
19項，將觸發連鎖關係原則
項下之強制性無條件全面要約責任。根據收購守則規則
26.1註釋
8，要約人（作為
投資者的代名人）將透過創富融資就所有要約股份提出強制性無條件全面要約。

由於完成及於本聯合公告日期，投資者持有本公司逾50%的投票權。因此，根據

收購守則，要約於各方面均為無條件。


要約條款

創富融資將代表要約人遵照收購守則按以下基準提出要約：

每股要約股份
..................................現金
0.1465港元


–
11–

要約項下每股要約股份之要約價
0.1465港元乃通過使用霸寶公式根據天津中民築
友科技及本公司之資產淨值總額計算得出，且客觀上已計及弘道咨詢根據股權轉
讓協議已付之代價及投資者一致行動人士集團於交易事項中所收購於本公司之間
接持股權益約
63.5
%。根據要約將予收購之要約股份須繳足股款，且免除所有產
權負擔，連同其附帶之一切權利，包括但不限於享有於提出要約日期（即寄發綜
合文件日期）當日或之後所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之全部權

利。


要約價

每股要約股份之要約價
0.1465港元較：


(i)
股份於二零一九年七月四日（即最後交易日）在聯交所所報之收市價每股0.100
港元溢價約
46.5
%；
(ii)
股份於截至最後交易日（包括該日）止五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均
收市價每股約
0.095港元溢價約
54.2
%；
(iii)股份於截至最後交易日（包括該日）止十
(10)個連續交易日在聯交所所報之平
均收市價每股約
0.096港元溢價約
52.6
%；
(iv)
股份於截至最後交易日（包括該日）止三十
(30)個連續交易日在聯交所所報之
平均收市價每股約
0.098港元溢價約
49.5
%；
(v)
股份於截至最後交易日（包括該日）止六十
(60)個連續交易日在聯交所所報之
平均收市價每股約
0.107港元溢價約
36.9
%；及
(vi)
於二零一八年十二月三十一日股東應佔每股經審核綜合資產淨值約每股0.158
港元（按於二零一八年十二月三十一日股東應佔本集團經審核綜合資產淨值約
1,770.9百萬港元及於本聯合公告日期已發行之11,209,602,920股股份計算）折讓
約
7.3%。

最高及最低股份價格

股份於緊接本聯合公告日期前六個月期間內在聯交所所報之最高及最低收市價分
別為於二零一九年三月十一日之每股0.154港元及於二零一九年二月十二日之每股


0.082港元。

–
12
–



不可撤回承諾

於本聯合公告日期，朱先生持有
1,000,000,000股股份（相當於本聯合公告日期已發
行股份約
8.92
%）。朱先生已以要約人為受益人作出不可撤回承諾，據此，其已承
諾其
(i)不會接納有關該等
1,000,000,000股股份之要約；及
(ii)不會就該等股份作出
出售、轉讓或以其他方式處置、押記、質押或以其他方式設立產權負擔或授予任
何期權或其他權利及
╱或以其他方式使該等股份可供要約接納。不可撤回承諾僅

可於要約截止、撤銷或失效時終止。


要約之總價值

於本聯合公告日期，已發行股份為
11,209,602,920股，且概無尚未行使購股權、認
股權證、衍生工具或可能賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換股份之可換
股╱可轉換證券。


按要約價每股要約股份0.1465港元計算，所有已發行股份之價值將約為
1,642.2百

萬港元。


撇除已由投資者一致行動人士集團擁有或同意將予收購之7,118,440,000股股份，
且假設本公司股本並無變動，要約將擴大為
4,091,162,920股要約股份（未計該等將
須受不可撤回承諾規限之1,000,000,000股除外股份前），而要約之價值將約為
599,355,368港元。


確認要約人可動用之財務資源

根據要約價每股要約股份0.1465港元及
3,091,162,920股要約股份（即要約所涉及之
4,091,162,920股要約股份減去該等將須受不可撤回承諾規限之1,000,000,000股除外
股份）計算，要約之最高代價總額將約為
452,855,368港元（假設要約已悉數獲接納

且本公司股本並無變動）。


要約人擬主要以其現有內部現金資源撥付及支付要約項下之應付最高代價總額
（包括應付印花稅）。此外，建銀國際證券財務文件項下擬進行之貸款融資已由建

銀國際證券提供，有關貸款融資或會被要約人用作收購要約項下之要約股份（包

括支付其任何稅項），並將以（其中包括）要約人將於要約中收購之要約股份作抵

押。


要約人之財務顧問創富融資，信納要約人現時及未來將擁有充足之可供動用財務
資源以撥付於悉數接納要約時應付之最高代價總額。



–
13
–



接納要約之影響

要約一經有效接納，獨立股東將在免除所有產權負擔連同其附帶之一切權利（包
括但不限於享有於提出要約日期（即寄發綜合文件日期）當日或之後所宣派、作出
或派付之任何股息或其他分派之全部權利）之情況下向要約人出售其股份。


要約於各方面均為無條件。在收購守則條文之規限下，要約一經接納將不可撤回
亦不可撤銷。


獨立股東務請細閱獨立董事委員會之推薦建議及由獨立董事委員會所委任之獨立

財務顧問就要約提供之意見，有關推薦建議及意見將載於綜合文件內。


付款

接納要約之現金代價將盡快償付，惟無論如何須於要約人或代其行事之代理接獲
填妥之要約接納文件及相關所有權文件以令各項要約接納均為完整及有效當日起
計七(7)個營業日內償付。


稅務意見

獨立股東如對彼等接納或拒絕要約之稅務影響有任何疑問，務須諮詢彼等本身之

專業顧問。投資者一致行動人士集團之成員公司、本公司、創富融資、獨立財務
顧問及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代理或聯繫人或參
與要約之任何其他人士一概不會就任何人士因接納或拒絕要約所產生之任何稅務
影響或債務承擔任何責任。


海外股東

向任何海外股東提呈要約或會受其居住之相關司法權區之適用法律及法規影響。

海外股東務須遵守任何適用法律及監管規定，並在有需要時，諮詢其本身專業顧
問。海外股東如欲接納要約，則有責任就接納要約全面遵守相關司法權區之法律
及法規（包括取得可能需要之任何政府或其他同意，或遵守其他必要手續，以及
繳付任何該等海外股東就相關司法權區應繳之轉讓或其他稅項）。



–
14
–



倘任何適用法律及法規禁止海外股東收取綜合文件，或海外股東須符合有關海外

司法權區過分繁瑣的條件或規定後方可收取綜合文件，則除非經執行人員同意，
本公司將不會向該等海外股東寄發綜合文件。於該等情況下，要約人屆時將根據
收購守則規則
8註釋
3申請執行人員可能要求的任何豁免。


香港印花稅

因接納要約產生之賣家香港從價印花稅乃按獨立股東就接納應付之代價或印花稅
署署長根據香港法例第
117章《印花稅條例》釐定之要約股份市值（以較高者為準）
之0.1%計算，將從應付予接納要約之該等相關獨立股東之款項中扣除。


要約人將承擔作為要約股份買方之買方香港從價印花稅，並將根據香港法例第
117章《印花稅條例》安排就要約項下之有關買賣支付買方及賣方從價印花稅。


要約人之資料

要約人為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為投資控股公司。要約人

由投資者直接全資擁有。


投資者為要約人的唯一股東及董事，並為弘道咨詢的最終控股股東。投資者亦為
建業地產股份有限公司（一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所
主板上市，股份代號：
832）的執行董事、董事會主席及最終控股股東。


要約人於本公司證券之權益及須根據收購守則作出的額外披露

於本聯合公告日期，要約人由投資者直接全資擁有。於截止後，要約人擁有嘉耀
全部已發行股本之權益，而如上.「強制性無條件現金要約」一節項下圖表三所
示，嘉耀直接及透過其全資附屬公司於合共7,118,440,000股股份中擁有權益。除

上文所披露者外，要約人確認：


(i)
概無要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動人士集團的任何成員
公司擁有任何股份之任何投票權及權利或擁有相關投票權及權利之控制權或
指揮權，或擁有任何股份之任何投票權或權利所涉及之任何購股權、認股權
證或可換股證券，或已就本公司之證券訂立任何尚未履行之衍生工具合約；
–
15
–



(ii)
要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動人士集團的任何成員公司
概無借入或借出本公司相關證券（定義見收購守則規則
22註釋
4）；
(iii)除股權轉讓協議外，概無要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動
人士集團的任何成員公司於自本聯合公告日期前滿六個月之當日起計期間內
買賣任何股份或有關股份所涉及之任何購股權、認股權證或可換股證券；
(iv)
要約人概無訂立涉及其未必會援引或尋求援引要約某項先決條件或條件之情
況之協議或安排；
(v)
除不可撤回承諾外，概無要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動
人士集團的任何成員公司已接獲任何表示接納或拒絕要約的不可撤回承諾；
(vi)
除股權轉讓協議、不可撤回承諾及建銀國際證券財務文件外，概無任何如收
購守則規則
22註釋
8所指與要約人或本公司股份有關且可能對要約具有重大影
響的安排（不論是以購股權、彌償保證或其他方式訂立之安排）；
(vii)
除「股權轉讓協議以及收購事項及內部重組完成」一節「代價」一段所載者外，
要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動人士集團的任何成員公司
概無就股權轉讓協議而已付或將支付予賣方或任何與其一致行動人士任何形
式之其他代價、補償或利益；
(viii)除股權轉讓協議外，要約人、其最終實益擁有人及
╱或投資者一致行動人士
集團的任何成員公司（作為一方）與賣方及任何與其一致行動人士（作為另一
方）概無訂立其他諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則
25）；及


(ix)
(i)本公司任何股東；與
(ii)投資者一致行動人士集團的任何成員公司概無訂立
諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則
25）。



–
16
–



此外，公司確認，除以下情況外：


(i)
本公司日期為二零一九年四月三日之公告所披露之交易，內容有關：
a）本公司與中民築友建築設計有限公司（天津中民築友科技之全資附屬公
司）於二零一九年四月三日訂立之框架協議，內容有關就於中國的科技園
向本公司提供之設計服務，以及就預製裝配式建築配件及產品向本公司
提供之設計服務；
b）本公司與中民築友建設科技集團有限公司（天津中民築友科技之全資附屬
公司）於二零一九年四月三日訂立之框架協議，內容有關向本公司提供之
工程、採購及建築服務，以及本公司供應預製裝配式建築配件；及
c）本公司附屬公司與中民築友科技產業集團有限公司（天津中民築友科技之
全資附屬公司）於二零一九年四月三日訂立之物業租賃協議，內容有關租
賃物業；及
(ii)
本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之年報所載綜合財務報表附註
36所述之關聯方交易，
(i)本公司任何股東；與
(ii)本公司、其附屬公司或聯營公司概無訂立其他諒解、安
排或協議或特別交易（定義見收購守則規則
25）。

此外，於本聯合公告日期，因根據股權轉讓協議延期支付代價，故根據收購守則

項下一致行動定義中的假設類別
(9)，賣方被視為與要約人一致行動人士，透過嘉
佑（國際）投資有限公司間接擁有
40,960,000股股份，相當於已發行股份總數約


0.37%。除上文所披露者外，基於由賣方提供的資料，要約人確認：
(i)
概無賣方集團的任何成員公司擁有任何股份之任何投票權及權利或擁有相關
投票權及權利之控制權或指揮權，或擁有任何股份之任何投票權或權利所涉
及之任何購股權、認股權證或可換股證券，或已就本公司之證券訂立任何尚
未履行之衍生工具合約；
(ii)
賣方集團的任何成員公司概無借入或借出本公司相關證券（定義見收購守則規
則
22註釋
4）；及
–
17
–



(iii)除上文所披露者外，概無賣方集團的任何成員公司於自本聯合公告日期前滿
六個月之當日起計期間內買賣任何股份或有關股份所涉及之任何購股權、認

股權證或可換股證券。


賣方集團的買入（賣出）每股轉讓價
轉讓日期成員公司股份數目（港元）
平均最低最高

二零一九年三月嘉佑（國際）投資(21,360,000)
0.1346
0.1300
0.1460
十三日有限公司）


二零一九年三月嘉珩（控股）投資（
31,000,000）不適用。見附註
七日有限公司

二零一九年三月嘉信（控股）投資（
31,000,000）
七日有限公司

二零一九年二月嘉佑（國際）投資（
21,840,000）
0.0907
0.0800
0.0160
十二日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
200,000）
0.1030
0.1030
0.1030
三十日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
160,000）
0.1040
0.1040
0.1040
二十九日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
40,000）
0.1030
0.1030
0.1030
二十八日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
520,000）
0.1046
0.1040
0.1050
二十五日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
5,640,000）
0.1046
0.1030
0.1060
二十四日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
20,000）
0.1160
0.1160
0.1160
二十二日有限公司

二零一九年一月嘉佑（國際）投資（
520,000）
0.1168
0.1150
0.1180
二十一日有限公司

附註：根據於二零一九年三月十二日在聯交所網站上提交之權益披露表格，逾
605,000,000股股
份之押記已獲解除，其中相關承押人根據和解協議保留合共
62,000,000股股份。



–
18
–



本公司之股權架構

下表載列本公司於
(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於本聯合公告日期之股權架

構。


緊隨完成後及
緊接完成前於本聯合公告日期

股份數目概約百分比股份數目概約百分比

投資者一致行動人

士集團
——
7,118,440,000
63.50
賣方
7,159,400,00063.87
40,960,000
0.37（附註
1）
(附註
2）
公眾股東
4,050,202,920
36.13
4,050,202,920
36.13

總計
11,209,602,920
100.00
11,209,602,920
100.00

附註：


1.
緊接完成前，
1,238,000,000股股份乃透過嘉旻（控股）投資有限公司、嘉諾（控股）投資有限公
司、嘉信（控股）投資有限公司、嘉珩（控股）投資有限公司及嘉誠（控股）投資有限公司（全部
均由嘉領（國際）投資有限公司直接全資擁有，而嘉領（國際）投資有限公司則由嘉耀全資擁
有）持有。此外，
5,880,440,000股股份由嘉耀直接持有，而40,960,000股股份則由嘉佑（國際）
投資有限公司直接持有。緊接完成前，嘉耀由賣方間接全資擁有。緊隨完成後及於本聯合公
告日期，嘉耀由弘道咨詢間接全資擁有，而弘道咨詢則由投資者最終全資擁有。



2.
緊接完成前及於本聯合公告日期，賣方間接附屬公司嘉佑（國際）投資有限公司直接持有
40,960,000股股份。


要約人對本集團之意向

要約人有意於要約截止後與本集團繼續從事其現有主要業務活動。於要約截止
後，要約人無意對本集團現有業務及營運作出任何主要變動。於本聯合公告日
期，要約人無意終止僱用本集團僱員或出售或重新部署本集團之資產。於要約截

止後，要約人將參考薪酬委員會之推薦建議對全體董事及高級管理層之薪酬政策
及架構進行審查。要約人將繼續確保良好之企業管治，不時監控及審查本集團之
業務及營運，並可能會採取其認為必要或合適之措施以提升本集團之價值。



–
19
–



董事會組成之建議變動

董事會目前由兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。要約
人擬根據收購守則、上市規則或其他適用法規之相關規定提名新董事加入董事
會。董事會組成之任何變動將遵照收購守則及上市規則作出。於本聯合公告日
期，要約人並未就將獲提名為新董事之人選達成任何最終決定。本公司將於適當
時候根據上市規則及收購守則之規定於董事會之組成出現任何變動後另行刊發公
告
╱作出披露。


要約人維持本公司上市地位之意向

要約人擬於要約截止後維持本公司於聯交所主板之上市地位。


倘於要約截止後本公司之公眾持股量跌至低於
25
%，要約人將向聯交所承諾於要

約截止後盡快採取適當行動以確保股份維持足夠之公眾持股量。本公司及要約人

將於需要時就此另行刊發公告。


聯交所已表示，倘於要約截止後，公眾人士所持股份數目少於本公司適用之最低
指定百分比（即股份之25%），或倘聯交所認為
(i)股份買賣已出現或可能出現虛假
市場；或
(ii)公眾持股量不足以維持一個有秩序之市場，則其會考慮行使酌情權，
暫停股份之買賣直至恢復指定公眾持股量水平為止。


有關賣方之資料

中國民生為一間根據中國法律成立之有限公司。其主要從事股權投資及資產管

理。


有關天津中民築友科技之資料

天津中民築友科技為一間根據中國法律成立之有限責任公司，並為投資控股公
司。除於本公司擁有之股權外，天津中民築友科技亦擁有數家中國附屬公司，該
等附屬公司主要於中國從事預製裝配式建築業務的一般諮詢及設計。於本聯合公
告日期，天津中民築友科技間接擁有嘉耀之所有已發行股份，而嘉耀則間接擁有
已發行股份約
63.5%。於截止後，天津中民築友科技並無持有任何已發行股份。



–
20
–



有關本公司之資料

本公司為一間根據百慕達一九八一年公司法於百慕達註冊成立之獲豁免有限責任
公司，其已發行股份於聯交所上市。本公司為一間投資控股公司，其附屬公司於
中國從事預製裝配式建築業務及物業投資。


盈利警告公告

茲提述盈利警告公告。本公司股東及潛在投資者務請知悉，盈利警告公告構成收
購守則規則10項下之盈利預測，因此除非本公司截至二零一九年六月三十日止六
個月之中期業績公告已於下一份有關要約之文件將寄發予股東之前刊發，否則須
根據收購守則規則10作出報告。


鑑於盈利警告公告須根據上市規則第
13.09條及證券及期貨條例第
XIVA部項下之
內幕消息條文（定義見上市規則）作出，故本公司須於切實可行之情況下盡快刊發

盈利警告公告。本公司在遵守收購守則規則10所載之申報規定方面遇到實際困

難。因此，本公司於二零一九年七月十五日刊發盈利警告公告，儘管盈利警告公
告並未完全符合收購守則規則10之規定，包括但不限於盈利警告公告將須另行由

本公司核數師或會計師及財務顧問或獨立財務顧問報告。


盈利警告公告所載之盈利預測將於切實可行之情況下盡快根據收購守則規則10作
出報告，而有關報告將載入將寄發予股東有關要約之下一份文件內，惟本公司截
至二零一九年六月三十日止六個月之中期業績公告（如本公司日期為二零一九年
七月十六日之公告所披露預期將於二零一九年八月九日刊發）已於下一份有關要
約之文件將寄發予股東之前刊發之情況則除外。


本公司股東及潛在投資者亦務請注意，盈利警告公告並不符合收購守則規則
10所
規定之標準，且並未根據收購守則作出報告。因此，本公司股東及潛在投資者於
評估要約之優缺點及
╱或買賣本公司證券時，應審慎依賴盈利警告公告。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

由非執行董事（即彭雄文先生）及全體三(3)名獨立非執行董事（即姜洪慶先生、李
志明先生及馬立山先生）組成之獨立董事委員會經已成立，以就要約之條款是否

屬公平合理及就要約之接納向獨立股東提供推薦建議。



–
21
–



紅日已獲委任為獨立財務顧問，以就要約及其接納向獨立董事委員會提供意見。

獨立董事委員會已批准委任紅日。


寄發綜合文件

要約人及本公司擬將要約文件及受要約人董事會通函合併入綜合文件。根據收購

守則規則
8.2，綜合文件須於本聯合公告日期後
21日內或執行人員可能批准的有關

較後日期寄發予股東。預期綜合文件將根據收購守則之規定寄發予股東。


綜合文件將載列（其中包括）要約之詳情、接納要約之程序、獨立董事委員會就要
約向獨立股東提供之推薦建議、獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會提供之意
見以及接納及過戶表格。獨立股東務請仔細審閱綜合文件。


交易披露

根據收購守則規則
3.8，聯繫人（定義見收購守則，包括（其中包括）擁有或控制本
公司或要約人任何類別有關證券（定義見收購守則規則
22註釋
4）5%或以上之任何
人士）務請根據收購守則規則
22之規定披露有關彼等買賣本公司證券之情況。


根據收購守則規則
3.8，收購守則規則
22註釋
11之全文轉載如下：

「股票經紀、銀行及其他中介人的責任

代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及
的範圍內，確保客戶知悉規則
22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的
披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商
及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假如在任何
7日
的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於


100萬港元，這規定將不適用。


這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不
論交易所涉及的總額為何。


對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交
易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執
行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身份。」


–
22
–



恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一九年七月五日上午九時正起暫停於聯交所買賣，
以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零一九年七月二十二日上午九
時正起恢復股份於聯交所買賣。


警告

本聯合公告乃遵照收購守則作出，旨在（其中包括）知會本公司股東及潛在投資者
有關要約之資料。董事概不就要約是否屬公平合理或要約之接納作出任何推薦建

議。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，如對彼等之情

況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。


釋義

除文義另有所指外，本聯合公告所用詞彙與下文所載者具有相同涵義：

「收購事項」指股權轉讓協議項下擬進行之標的股權轉讓

「一致行動人士」指具有收購守則賦予該詞的涵義

「聯繫人」指具有收購守則賦予該詞的涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指聯交所開門進行業務交易之日子

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「建銀國際證券」指建銀國際證券有限公司，一間獲證監會發牌可進行證

券及期貨條例項下第
1類（證券交易）、第
2類（期貨合
約交易）及第
4類（就證券提供意見）受規管活動的法

團

「建銀國際證券指建銀國際證券（作為貸款人）與要約人（作為借款人）

財務文件」就要約人根據要約應付代價的融資部分之貸款融資而
訂立之貸款融資協議，以及相關證券文件，包括要約
人就上述貸款融資及就（其中包括）要約人將於要約中
所收購之要約股份而向建銀國際證券作出之股份押記


–
23
–



「中國民生」或指中國民生投資股份有限公司，一間根據中國法律成立
「賣方」之有限責任公司

「截止」指交易事項截止

「本公司」指中民築友智造科技集團有限公司，一間於百慕達註冊

成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」指收購事項完成
「完成日期」指二零一九年七月十日，完成落實之日期
「綜合文件」指要約人及本公司將遵照收購守則就要約向獨立股東聯

合刊發的綜合要約及回應文件，內容包括（其中包括）

要約之詳情、接納要約之程序、獨立董事委員會及獨

立財務顧問之函件以及接納及過戶表格
「代價」指根據股權轉讓協議就標的股權應付之代價
「控股股東」指具有收購守則賦予該詞的涵義
「董事」指本公司不時的董事
「股權轉讓協議」指弘道咨詢及賣方就轉讓標的股權所訂立日期為二零一

九年七月五日的股權轉讓協議
「除外股份」指朱先生持有的1,000,000,000股股份

「執行人員」指證監會企業融資部不時之執行董事或任何獲有關執行
董事轉授權力之人士

「接納及過戶表格」指綜合文件隨附有關要約的接納及過戶表格

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元


–
24
–



「弘道咨詢」或指河南弘道商務信息咨詢有限公司，一間根據中國法律
「買方」成立之有限責任公司，由投資者間接全資擁有

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由一名非執行董事（即彭雄文先生）及全體三(3)名獨

立非執行董事（即姜洪慶先生、李志明先生及馬立山

先生）組成之董事會之獨立委員會已根據收購守則成
立，以就要約之條款是否屬公平合理及就要約之接納

向獨立股東提供推薦建議

「獨立財務顧問」或指紅日資本有限公司，一間獲證監會發牌可進行證券及
「紅日」期貨條例項下第
1類（證券交易）及第
6類（就企業融資
提供意見）受規管活動的法團，即為獨立董事委員會

有關要約的獨立財務顧問

「獨立股東」指除投資者一致行動人士集團以外的股東

「內部重組」指要約人自嘉峰收購嘉耀之所有已發行股份

「投資者」指胡葆森先生，要約人之唯一股東及其中一名董事，並
為弘道咨詢之最終控股股東

「投資者一致行動人指投資者及與其一致行動人士，惟就本聯合公告而言，

士集團」不包括賣方集團

「不可撤回承諾」指朱先生以要約人為受益人作出之不可撤回承諾，其承
諾將不會（其中包括）提呈除外股份以供要約接納

「嘉耀」指嘉耀（國際）投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊

成立的有限責任公司

「嘉峰」指嘉峰（國際）投資有限公司，一間於香港註冊成立的有

限責任公司

「恩輝」或「要約人」指恩輝投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的

有限責任公司，並由投資者獨資擁有


–
25
–



「最後交易日」

「上市規則」
「貸款協議」

「朱先生」
「要約」

「要約價」
「要約股份」
「創富融資」

「海外股東」
「霸寶公式」
「中國」

「盈利警告公告」

指二零一九年七月四日，即暫停股份買賣以待刊發本聯
合公告前股份於聯交所買賣之最後交易日

指聯交所證券上市規則

指買方（作為貸款人）與賣方（作為借款人）所訂立日期
為二零一九年六月二十一日的貸款協議，據此，買方
已同意向賣方墊付總額為人民幣
10億元的貸款

指朱岳海先生

指創富融資將代表要約人提出之強制性無條件現金要
約，以根據本聯合公告所載之條款及條件並遵守收購
守則收購要約股份

指要約人向接納要約之獨立股東應付之每股要約股份


0.1465港元
指所有已發行股份（要約人及投資者一致行動人士集團
已擁有及╱或同意將予收購者除外）

指創富融資有限公司，一間獲證監會發牌可進行證券及

期貨條例項下第
1類（證券交易）及第
6類（就企業融資
提供意見）受規管活動的法團，並為要約人有關要約

的財務顧問

指本公司股東名冊所示登記地址為香港境外的獨立股東

指具有收購守則應用指引第
19項賦予該詞的涵義

指中華人民共和國，就本聯合公告而言，不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

指本公司根據上市規則第
13.09條及證券及期貨條例第
XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）刊發
日期為二零一九年七月十五日之公告


–
26
–



「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.10港元之普通股
「股東」指已發行股份的持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指公司收購及合併守則

「標的股權」指弘道咨詢根據股權轉讓協議的條款條件收購天津中民

築友科技的全部股權
「天津中民築友科指天津中民築友科技有限公司，一間根據中國法律成立
技」之有限責任公司
「交易事項」指收購事項及內部重組

「賣方集團」指完成前之賣方及其附屬公司（包括天津中民築友科技
及其附屬公司）

「
%」指百分比

承董事會命承董事會命

恩輝投資有限公司中民築友智造科技集團有限公司

董事主席兼執行董事

胡葆森誾軍

香港，二零一九年七月二十二日


–
27
–



於本聯合公告日期，要約人之董事會由兩名董事組成，即胡葆森先生及李樺女

士。


於本聯合公告日期，董事會成員如下：誾軍先生（主席）及楊宏偉先生為執行董

事；彭雄文先生為非執行董事；以及姜洪慶先生、李志明先生及馬立山先生為獨
立非執行董事。


要約人各董事（包括身為要約人唯一股東之胡葆森先生）願就本聯合公告所載資料

（與本集團有關之資料除外）之準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切
合理查詢後，確認就彼等所深知，本聯合公告內所發表之意見（董事所發表之意
見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯
合公告內所作之任何陳述產生誤導。


各董事願就本聯合公告所載資料（僅涉及有關本集團之資料）之準確性共同及個別
地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，本聯合公告內
所發表之意見（僅涉及董事所發表之意見）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合公
告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內所作之任何陳述產生誤導。



–
28
–




　 中财网