吉鑫科技:经理工作细则（2019年7月修订）

 
原标题:吉鑫科技:经理工作细则（2019年7月修订）

江苏吉鑫风能科技股份有限公司
经理工作细则

（2019年7月修订）

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，特制定经理工作细则。


第二条经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。经理对董事会负
责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。


第二章经理经营班子成员的聘任

第三条公司经理由董事长提名，董事会聘任。除经理外的其他经理经营班子
成员由经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任经理、副经理及经营班子其他
成员，但兼任高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。


第四条公司设经理一人（根据公司职务名称惯例，经理称为 [总裁]，副经理
称为[副总裁]，本细则中均以经理、副经理记载），并根据需要设副经理若干。


公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员构成公司经理经营班子。经理
经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。


第五条公司的经理、副经理、财务负责人必须专人专职，不得在公司的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得
在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。


第六条经理经营班子成员每届任期三年，可以连聘连任。


第七条经理经营班子成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。



第八条有下列情形之一的，不得担任本公司经营班子成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、裁并对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满

的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事会违反前款规定聘任的经理经营班子成员，该聘任无效。经理经营班

子成员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

经理经营班子成员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，以公司董事会等有权机构审议经理经营班子成员候选人聘任议案的

日期为截止日。

第九条为维护公司和公司股东的利益，经理经营班子成员应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；


（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

经理经营班子成员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事会决定聘任经理经营班子成员后，应与经理经营班子成员分别签
订聘任合同。


第三章经理的职权和义务

第十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案，并向董事会报告工作；；
（二）在公司董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理

有关事宜；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；
（四）制订公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；


（八）提议召开董事会临时会议；
（九）签署公司日常行政、业务文件，负责处理公司重大突发事件；
（十）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请

董事会决议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第十三条在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产经营方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。


第十四条经理因故暂时不能履行职权时，可临时（不超过 30日）授权一名副
经理代行部分或全部职权；若代职时间预计超过 30日的，应提交董事会决定代理
经理人选和期限。


第十五条董事会授权经理决定除须由股东大会、董事会决定的购买或者出售
资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、融资贷款、关联交易等交
易事项(不含提供对外担保)。


第四章副经理职权

第十六条副经理协助经理工作，对经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履
行其分工负责的职责，并定期向经理报告工作。副经理每届任期三年，可以连聘连
任。


副经理的职权与义务，应比照经理的职权和义务相适应，由经理确定各副经理

的具体分工。

第十七条副经理可以向经理提议召开经理办公会议。

第十八条副经理根据业绩和表现，可以提请公司经理解聘或聘任该副经理分

管业务范围内的一般管理人员和员工。


第五章经理办公会议


第十九条经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行经理职责及
研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第二十条经理办公会议由公司经理召集并主持，必要时可由经理指定的副经
理召集和主持，出席经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。

第二十一条经理办公会议，原则上每个月召开一次会议；经理认为必要时，
可临时召开会议。

第二十二条经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工
作，互通信息，避免形式。

第二十三条经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，
由经理做出决定。


第二十四条经理办公会议应作记录，经理办公会议由经理办公室主任或指定
人员担任记录员。经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。经理办公
会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于 5年。


第六章财务负责人职权

第二十五条公司设财务负责人一名，由经理提名并由董事会聘任。财务负责
人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。

第二十六条财务负责人对董事会负责，协助经理进行工作。财务负责人每届

任期三年，可以连聘连任。

第二十七条财务负责人工作职权包括：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向经理报

告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用
计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子

公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；


（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及

时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向经理

建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向经理汇报，并提

出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。


第七章经理的解聘

第二十八条发生下列情况之一时，董事会应当解聘经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）被发现或出现不符合经理任职条件情况的；
（三）不能继续履行经理职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。

第二十九条经理在任期内不得任意解聘，在出现第二十九条（二）至（四）


情况需要提前解聘经理情形时，应召开董事会，并经公司全体董事过半数同意方可
解聘公司经理。

第三十条经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司

处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，经理不得提出辞职。

经理经营班子成员辞职参照本条规定。

第三十一条经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包

括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他

形式的经济体）就职或协助工作的；


（二）经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济

体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，经理的辞职将会对

该课题或项目产生重大影响的；

第八章经理报告制度

第三十二条经理应向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及经理认为需要报告的事项；
第三十三条遇有以下情形时，经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。

经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第三十四条董事会或监事会认为必要时，经理应在接到通知五日内按董事会


和监事会要求报告工作。


第九章附则


第三十五条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规

定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。

第三十六条本细则自公司董事会通过之日起生效实施。

第三十七条本细则解释权属公司董事会。


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2019年7月



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