晨鑫科技:公司章程修正案（2019年修订）

 

大连晨鑫网络科技股份有限公司
章程修正案
（2019年修订）



大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》（2019年修订）
等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内
容如下：

原条款

修订后条款

第1.08条 总经理为公司法定代表人。


第1.08条 董事长为公司法定代表人。


第1.11条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书及各类总监。


第1.11条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。


第3.10条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。


除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。


在符合相关法律、法规、规范性文
件的前提下，公司可根据经营情况于优
先股股息发放日全部或部分赎回注销

第3.10条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。





原条款

修订后条款

本次发行的优先股，赎回期至本次非公
开发行的优先股全部赎回之日止。赎回
权具体安排由公司董事会根据股东大
会的授权最终确定。


除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。


在符合相关法律、法规、规范性文
件的前提下，公司可根据经营情况于优
先股股息发放日全部或部分赎回注销
本次发行的优先股，赎回期至本次非公
开发行的优先股全部赎回之日止。赎回
权具体安排由公司董事会根据股东大
会的授权最终确定。


第3.11条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方
式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方
式。


第3.11条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。


公司因本章程第3.10条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。


第3.12条 公司因本章程第3.10条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第3.10条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。


公司依照第3.10条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金

第3.12条 公司因本章程第3.10条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第3.10条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。


公司依照第3.10条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形




原条款

修订后条款

应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1年内转让给职工。


的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3 年内转让或者注销。


第3.15条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。


公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况；在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；除优先股外，
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让；其所持公司优
先股可在发行后申请上市交易或转让，
不设限售期，但在其任职期间每年转让
的优先股不得超过其所持本公司优先
股股份总数的25%。上述人员离职后6
个月内，不得转让其所持有的本公司股
份。


第3.15条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况；在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；除优先股
外，所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让；其所持公司
优先股可在发行后申请上市交易或转
让，不设限售期，但在其任职期间每年
转让的优先股不得超过其所持本公司
优先股股份总数的25%。上述人员离职
后6个月内，不得转让其所持有的本公
司股份。


第4.12条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。


（一）本公司及本公司控股子公司

第4.12条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。


（一）本公司及本公司控股子公司




原条款

修订后条款

的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；

（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。


上述担保事项，如法律、行政法规、
部门规章、证券交易所规范性文件及本
章程另有规定，按照该规定执行。


的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；

（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。




第4.14条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规
定人数（即5人）或者本章程所定人数
的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

第4.14条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规
定人数（即5人）或者本章程所定人数
的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章




原条款

修订后条款

或本章程规定的其他情形。


或本章程规定的其他情形。


第4.15条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召开股东大会通知
中明确的地点。


股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。股东出席现场会议的，由会
议召集人和出席会议的律师进行身份
认证。


公司还将按照有关规定，通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，并
将按网络投票系统服务机构的规定及
其他有关规定进行身份认证。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。


第4.15条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召开股东大会通知
中明确的地点。股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。


第4.51条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


第4.51条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


第5.02条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

第5.02条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。


董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、




原条款

修订后条款

部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。


董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。


本公司董事会不设职工董事。


独立董事每届任期与该公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


独立董事连续3次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。


除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。


独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。


如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本章程
规定的人数时，该独立董事的辞职报告

部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。


董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。


本公司董事会不设职工董事。


独立董事每届任期与该公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


独立董事连续3次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。


除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。


独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。


如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本章程
规定的人数时，该独立董事的辞职报告




原条款

修订后条款

应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。


应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。


第5.12条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。


第5.12条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。


第5.13条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资
方案；

（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设
置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

第5.13条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资
方案；

（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设
置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任




原条款

修订后条款

或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制
度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。


或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制
度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。


公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。




第6.01条 公司设总经理1名，由董

第6.01条 公司设总经理1名，由董




原条款

修订后条款

事会聘任或解聘。


公司副总经理由董事会聘任或解
聘。


公司总经理、副总经理、董事会秘
书、各类总监，为公司高级管理人员。


事会聘任或解聘。


公司副总经理由董事会聘任或解
聘。


公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人，为公司高级管理人员。


第6.03条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。


第6.03条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。


第6.05条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他
职权。


第6.05条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他
职权。


总经理列席董事会会议。





原条款

修订后条款

总经理列席董事会会议。


第9.08条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》为刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮
资讯网（）为公司
披露有关信息的网站。


第9.08条 公司指定《中国证券报》
或《证券时报》或《上海证券报》或《证
券日报》为刊登公司公告和和其他需要
披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯
网（）为公司披露
有关信息的网站。


第10.02条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在〖媒体名称〗上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。


第10.02条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》或《证券时报》或《上
海证券报》或《证券日报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。


第10.04条 公司分立，其财产作相应
的分割。


公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
资讯网（）上公告。


第10.04条 公司分立，其财产作相应
的分割。


公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》或《证券时报》或《上
海证券报》或《证券日报》、巨潮资讯
网（）上公告。


第10.06条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决

第10.06条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决




原条款

修订后条款

议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网（）上
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。


议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或《证券时报》
或《上海证券报》或《证券日报》、巨
潮资讯网（）上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。


第10.12条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（）上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。


债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。


在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。


第10.12条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》或《证券时报》或《上海证
券报》或《证券日报》、巨潮资讯网
（）上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。


债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。


在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。






大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会





　 中财网