兴森科技：关于对外投资半导体封装产业项目的

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-06-029

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于对外投资半导体封装产业项目的公告

一、投资概述（一）投资基本情况深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于2019年6月26日签署了《关于兴森科技半导体封装产业项目投资合作协议》，项目投资内容为半导体IC封装载板和类载板技术项目，投资总额约30亿元，首期投资约16亿元，其中固定资产投资13.5亿元；二期投资约14亿元，其中固定资产投资12亿元（含厂房和土地回购）。

（二）董事会审议情况

2019年6月26日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资半导体封装产业项目的议案》。本次投资事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

本次对外投资，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他部门核准。

二、投资项目基本情况

1、项目名称：兴森科技半导体封装产业基地项目

2、投资规模：项目投资总额约30亿元，首期投资约16亿元，其中固定资产投资13.5亿元；二期投资约14亿元，其中固定资产投资12亿元（含厂房和土地回购）。

3、项目公司注册资金：10亿元。

4、资金来源：项目投资资金来源为企业自有资金和向金融机构借款。

三、协议的主要内容

甲方：广州经济技术开发区管理委员会乙方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

（一）、甲方的权利与义务

1、甲方支持兴森科技在广州开发区发展，并推荐区属国企科学城（广州）投资集团有限公司（下称“科学城集团”）与兴森科技合作，共同投资兴森科技半导体封装产业基地项目，科学城集团出资占股项目公司约30%股权。兴森科技负责协调国家集成电路产业基金出资参与项目建设，占股比例约30%。

2、甲方支持项目方通过公开招拍挂方式依法取得知识城范围内约5万平方米的工业用地，用于项目公司建设兴森科技半导体产业基地项目。

3、甲方承诺若乙方项目公司符合甲方有关优惠政策和产业促进扶持政策的要求，则按有关规定给予项目公司相应的扶持。

4、兴森科技在项目投产（运营）且取得项目用地后的10年经营期限内，以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权的，须书面告知甲方，并经甲方或区相关部门对兴森科技引进项目公司合作方或合作项目评估审核同意。如兴森科技项目公司引进合作方或合作项目未通过甲方或区相关部门的评估审核，则甲方有权为兴森科技引荐项目合作方，或按照土地出让金计提银行同期存款利息与甲方委托的专业机构评估的项目用地上建（构）筑物的成本给予补偿，并提前收回项目用地。

（二）、兴森科技的权利与义务

1、兴森科技承诺在广州市黄埔区、广州开发区投资该项目，在本协议签订生效之日起三个月内在广州市黄埔区、广州开发区内设立具有独立法人资格的项目公司，负责该项目的具体运作。

2、兴森科技确保该项目符合《广州开发区黄埔区一般生产性项目准入门槛（供地）》的要求。兴森科技承诺依法取得项目用地后，严格按照项目规划要求独立完成开发利用，如兴森科技需出租、转让或与第三人合作开发建设项目用地

及建（构）筑物需经甲方或区相关部门书面同意。

兴森科技在项目投产（运营）且取得项目用地后的10年经营期限内，未经甲方或区相关部门评估审核同意，不得以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权，逃避前款的经营承诺。

3、兴森科技承诺与科学城集团尽快启动项目规划设计等筹备工作，在土地交付后三个月内向规划部门报送符合本地块规划设计条件和相关规范的用地规划方案，土地交付后六个月内动工建设，土地交付后两年内完成该项目的主体建筑工程建设并投入使用。生产性项目用地建成后的建（构）筑物必须根据国有土地建设用地使用权证整体确权，不得分割转让，法律法规及相关政策文件另有规定的，从其规定。

（三）、违约责任

1、本协议书生效后，双方即应受本协议的约束，不得擅自变更或解除协议。除不可抗力外，任何一方对本协议任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。

2、若项目土地所有权在兴森科技或项目公司名下。兴森科技未经甲方批准，将项目土地及建（构）筑物部分或全部出租、转让或与任何第三方合作开发建设的，或在项目投产（运营）且取得项目用地后的10年经营期限内，未经甲方或区相关部门书面同意，以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权的，应按甲方要求限期改正。未在限定期限内整改到位的，甲方有权解除本协议并选择或同时采取以下措施追究兴森科技违约责任：