南洋天融信科技集团股份有限公司关于召开2020年

　　证券代码：002212      证券简称：南洋股份     公告编号：2020-066

　　南洋天融信科技集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十四次会议于2020年7月10日下午3:30在本公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议了公司重大资产出售事项，并决定根据重大资产出售事项进展，另行发出股东大会通知，适时召集股东大会。公司董事会根据《第五届董事会第三十四次会议决议》及重大资产出售事项进展，现发出股东大会通知。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2020年7月10日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司董事会根据《第五届董事会第三十四次会议决议》及重大资产出售事项进展，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2020年8月13日下午2：30

　　网络投票时间：2020年8月13日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年8月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年8月10日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年8月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项涉及关联交易，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）将在本次股东大会上回避表决。详见公司在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-057）。该等股东可接受对本次股东大会提案有明确投票指示的其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.《关于公司本次资产出售构成重大资产重组的议案》；

　　2.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　　3.《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）；

　　3.01本次交易的标的资产

　　3.02本次交易的交易对方

　　3.03交易方式、定价依据及交易价格

　　3.04对价支付安排

　　3.05过渡期损益归属

　　3.06标的资产交割

　　3.07债权债务处理

　　3.08人员安置

　　3.09决议有效期

　　4.《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》；

　　5.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　6.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　7.《关于〈南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　8.《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

　　9.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　11.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　12.《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　13.《关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　14.《关于本次资产出售完成后公司继续为标的公司提供担保的议案》；

　　15.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。