胜宏科技：非公开发行A股股票发行方案论证分析

证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 上市地点：深圳证券交易所 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行方案 论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二〇年六月 1 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）于 2015 年 6 月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强 公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公 开 发 行 股票 不 超过 127,304,780 股 （ 含 127,304,780 股 ）， 募 集资 金 不超 过 225,966.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还 银行贷款。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜宏科技（惠州）股份有限 公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义） 一、本次非公开发行的背景及目的 （一）本次非公开发行的背景 公司是一家专业从事 PCB（高精密度线路板、HDI）研发、设计、制造和 销售的高新技术企业，产品广泛用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电 子、工控安防、医疗仪器等领域，产品获得亚马逊、微软、思科、Facebook、 谷歌、中兴、富士康等知名客户或终端品牌的认证，位列全球 PCB 供应商前 40 名、中国大陆内资 PCB 厂商第四名。 1、PCB 行业持续健康发展、行业市场广阔 根据 PCB 行业研究机构 Prismark 统计，2018 年全球 PCB 总产值达到 623.96 亿美元，较 2017 年总产值 588.43 亿美元增长了 6.04%。预计 2019 年 度，全球 PCB 总产值达 637.27 亿美元，同比增长 2.1%；未来 5 年，在下游 5G 通讯、消费电子、汽车电子等市场快速增长的推动下，PCB 市场整体增长将保 持稳中有升，预计到 2023 年全球 PCB 总产值达 747.56 亿美元，2018-2023 年全 球 PCB 总产值年复合增长率将达 3.7%。 2、全球 PCB 产能继续向大陆转移 截至 2018 年，中国大陆 PCB 行业产值达到 327.02 亿美元，占全球 PCB 行 业总产值的 52.41%，欧美和日本产值占比逐步下降。根据 Prismark 预测，到 2023 年，中国大陆 PCB 产值将达到 405.6 亿美元，占比达 54.25%。世界 PCB 2 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 产能向中国大陆转移仍在持续，主要原因是中国大陆拥有全球最完备的工业门 类和最完整的 PCB 产业链，行业产能顺应市场规律向大陆地区转移；另外，具 备丰富劳动力资源的东南亚国家普遍存在基础设施落后、产业链不完整、熟练 劳工短缺等情形，中短期内仍无法承载中高端 PCB 产能的转移。因此，未来全 球中高端 PCB 产能将进一步向中国大陆转移，国内优秀的 PCB 制造商将因此 获益。 3、产业政策大力支持 PCB 产业发展 电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，与国民经 济发展和国家安全密切相关，PCB 作为现代电子设备中的重要电子元器件之 一，在电子信息产业链中发挥关键性作用，近年来政府出台一系列政策大力鼓 励和扶持 PCB 行业发展。同时，随着工业 4.0 概念提出和发展，促使行业不断 向高端工业化、智能化发展，推动产业升级进步。 相关产业政策如下表所示： 发布时间 文件名称 发文单位 主要内容 《印制电路板行业规 加强印制电路板行业管理，引导产业转型升级和 2019.01 工信部 范条件》 结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展 《外商投资产业指导 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷 国家发改委、 2017.06 目 录 》 （ 2017 年 修 电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目 商务部 订） 录。 《战略性新兴产业重 明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制 2017.01 点产品和服务指导目 国家发改革 电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列 录（2016 版）》 入指导目录。 对集成电路、基础元器件、基础软件等核心领域 《“十三五”国家信息 2016.12 国务院 加大财税支持，优化资源配置，推进核心技术自 化规划》 主创新实现系统性突破。 提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智 《“十三五”国家战略 能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供 2016.11 性新兴产 业发展规 国务院 给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发 划》 和产业化。 将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器 《鼓励进口技术和产 国家发改委、 件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器 2016.11 品 目 录 （ 2016 年 财政部、商务 件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密 版）》 部 度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励 发展的重点行业。 将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏 《产业结构调整指导 感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷 2013.02 目录（ 2011 年） 2013 国家发改委 电路板和软性电路板等）制造列为信息产业行业 年修正）》 鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指 导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。 国家发改委、 《当前优先发展的高 将高档片式元器件、高密度多层印刷电路板和软 科技部、工信 2011.06 技术产业化重点领域 性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产 部、商务部和 指南（2011 年度）》 业化领域之一。 知识产权局 3 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 4、5G 通信、消费电子、汽车电子等领域的蓬勃发展催生 PCB 巨大的市 场需求 （1）5G 商用时代的来临，为 PCB 行业打开市场空间 国家对新一代信息技术十分重视，在 “十三五”规划纲要等文件中，均将 5G 技术列为战略重点发展领域。相对于“1G 空白、2G 跟随、3G 突破、4G 同步” 的发展历程，中国 PCB 企业已在 5G 领域宏基站与微基站的天线/射频模块、光 通信模块、新型封装工艺等方面掌握核心技术，可以与国外企业进行高纬度竞 争。随着 5G 的规模化应用，将带来电子信息产业的重大变革，从前期的宏基 站与微基站建设、交换机与路由器升级、服务器与存储器置换，到后期的智能 终端、大数据、人工智能、物联网等应用，为我国 PCB 企业在技术上提供赶超 赛道，为 PCB 市场提供广阔的成长空间。 根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年和 2030 年将分别增长到 3.3 万亿和 6.3 万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。 （2）消费电子产品的持续创新促进 PCB 需求的增长 随着全球消费升级趋势的展开，消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务 型、品质型消费，AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等消费热点 频现，以 AI、IoT、智能家居为代表的创新型消费电子产品层出不穷，各细分 领域市场增长潜力较大，消费电子产品的持续创新将促进其对 PCB 的需求，据 Prismark 统计，2018 年全球消费电子领域 PCB 产值 96 亿美元，占全球 PCB 产 业总产值的 15%，而下游消费电子市场电子产品产值达到 2,900 亿美元，预计 未来 5 年仍将保持 3.8%的复合增长。 （3）汽车电子的发展推动车用 PCB 市场需求的扩大 在汽车电子领域，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等 是汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，车用 PCB 用量 也将提升。目前，一辆中高阶车型的 PCB 产品使用量已达约 30 片，车用 PCB 产品需求增长明显，且较好的客户黏性有利于销售的稳定增长。据 Prismark 统 计，2018 年全球汽车电子领域 PCB 产值 76 亿美元，占全球 PCB 产业总产值的 12%，而下游汽车电子市场电子产品产值达到 2,260 亿美元，预计未来 5 年仍将 保持 6.0%的复合增长。 4 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 （二）本次非公开发行的目的 1、引入战略投资者，助力公司发展 公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发 展。本次发行将引入的战略投资者，具备丰富优质的产业资源，或拥有公司重 要下游市场客户资源，或在电子信息产业链有深度布局，有较强的产业基础和 整合能力。本次非公开发行后，投资者将与公司在原材料采购、产品技术研 发、渠道网络、营销资源、企业管理等领域建立全面、深入的战略合作关系， 将协助公司对接下游客户，开拓新的市场；对接上游供应商，完善供应链体 系；对接拥有研发实力的机构，帮助公司强化技术优势，提高公司整体竞争 力，推动实现公司经营业绩大幅提升。 2、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施 公司所处 PCB 行业属于国家政策鼓励的产业。经过多年积累，公司优质的 产品和服务在市场上形成了良好的口碑。当前，国家对电子信息行业的大力扶 持，下游 5G 通信、消费电子、汽车电子等市场快速增长。面对这一良好的市 场发展机遇，公司将紧跟 PCB 行业最新技术的发展，加大研发投入，扩大经营 规模、积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求， 不断加强公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增 强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。 3、优化资本结构，缓解营运资金压力 近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进 一步提高，公司资产负债率逐渐升高，流动性减弱，资本实力在一定程度上影 响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股 票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓 解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力， 进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。 此外，资金实力的增强将为公司经营带来有 力的支持，公司将在研发能 力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争 力，实现快速发展。 5 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的 股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性 1、本次发行符合公司发展战略实施的需要 公司所处行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业 发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支 持，为行业发展创造良好机遇。当前，下游 5G 通讯、消费电子、汽车电子等 市场快速增长。面对这一良好的市场发展机遇， 公司亟需加大研发投入，扩大 经营规模、积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需 求，不断加强公司的核心竞争力，巩固并扩大市场份额。 为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力 和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金偿还 银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运 资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保 障。 2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求 基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业 务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动 中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行贷款的方式 解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大 量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、 结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司 日常的运营资金需求形成了一定压力。 通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解 决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提 高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。 3、降低财务杠杆，增强抗风险能力 6 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和 业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金 需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行贷款等外部融资方式 筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有 力支持，同时也导致公司资产负债率逐步增高。公司资产负债率、流动比率、 速动比率情况如下： 项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产负债率 51.19% 52.44% 44.87% 34.07% 流动比率 0.82 0.81 1.08 1.91 速度比率 0.62 0.64 0.91 1.66 公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金， 优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三 届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行 的相关议案，本次发行的发行对象为东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方天 辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投 资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达。本 次 发 行 对象 的 选择 范 围 符合 《 创业 板 上市 公 司证 券 发行 注 册管 理 办 法（ 试 行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适 当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的发行对象为东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方 天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜 投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达， 本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票， 本次发行对象的数量符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，发 行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 7 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 本次发行的发行对象为东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方天辰（代 “南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广 发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达，具有一定 风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行定价基准日为公司第三届董 事会第十二次会议决议公告 日。发行价格为 17.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式 如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。 本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在 交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。 综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件 8 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 1、发行人本次证券发行对象为东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方天辰 （代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发 信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达等 11 名投资者， 属于《证券法》规定的非公开发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方 式发行证券的情形。本次非公开发行符合 《证券法》第九条规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国 证监会注册。本次非公开发行符合《证券法》第十二条规定。 （三）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重 组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定 （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定 本次非公开发行募集资金总额不超过 225,966.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 9 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不为持有财务性 投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。 3、《管理办法》非公开发行股票的特殊规定 （1）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关 规定 本次非公开发行股票的发行对象为东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方 天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、 广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达等 11 名符合 相关法律法规规定的特定对象，特定对象具有一定风险识别能力和风险承担能 力，并具备相应的资金实力，本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理 办法》第五十五条的相关规定。 （2）本次发行符合《管理办法》第五十六的相关规定 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议 公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 17.75 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条之规定。 （3）本次发行符合《管理办法》第五十七条的相关规定 本次非公开发行股票定价原则为不低于公司第三届董事会第十二次会议决 10 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，经计算确定为 17.75 元/股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应 调整。 本次非公开发行股票发行价格的定价基准日 为董事会决议公告日，符合 《注册管理办法》第五十七条之规定。 （4）本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让，发行对象所认购的股份的锁定期符合《注册管理 办法》第五十九条之规定。 （5）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底 保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （6）本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定 1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性； 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%； 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行 11 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关 法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （五）确定发行方式的程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第 十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议并 通过，董事会决议、股东大会以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 同时，尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方能实施。 综上所述，公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可 行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公 司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持 续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易 所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召 开了 2020 年第一次临时股东大会审议本次发行方案的相关事项，公司股东对本 次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，中小投资者表决情况应当单 独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过， 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 本次发行相关议案。 12 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本 次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证 本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符 合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股 东的知情权；同时本次发行方案已经在股东大会上接受股东的公平表决，具备 公平性和合理性。 七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 潜在影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）财务测算主要假设及说明 1、影响测算假设前提 （1）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成，该时间仅用于计算本次 非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并 实际发行完成时间为准。 （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化。 （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 （4）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况， 无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益； 13 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 （5）公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益的净利润为 462,745,831.24 元、450,669,278.67 元，假设 2020 年归属于公司 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较 2019 年下 降 20%、持平和增长 20%进行测算。 （6）本次非公开发行股票的数量上限为 127,304,780 股，预计募集资金总 额不超过 225,966.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股 份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额将根据监管部 门核准、发行认购情况等最终确定。 （7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 779,149,975 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以 及 股 权 激励 等 ）导 致 股 本发 生 的变 化 。本 次 发行 完 成后 ， 公司 总 股 本将 由 779,149,975 股增至 906,454,755 股。 （8）假定 2019 年度利润分配方案在 2020 年 7 月底实施完成。 （9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表 公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算 2020年度 项目 2019年度 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 779,149,975 779,149,975 906,454,755 本次发行募集资金总额（万元） 225,966.00 假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净 利润比2019年度的净利润下降20%。 归属于上市公司普通股股东的净利润 462,745,831.24 370,196,664.99 370,196,664.99 （元） 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 450,669,278.67 360,535,422.94 360,535,422.94 性损益的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.60 0.48 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.46 0.44 （元/股） 加权平均净资产收益率 14.04% 10.77% 9.22% 14 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 2020年度 项目 2019年度 本次发行前 本次发行后 扣除非经常性损益后加权平均 13.66% 10.51% 8.99% 净资产收益率 假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净 利润与2019年度的净利润持平。 归属于上市公司普通股股东的净利润 462,745,831.24 462,745,831.24 462,745,831.24 （元） 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 450,669,278.67 450,669,278.67 450,669,278.67 性损益的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.60 0.59 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.58 0.56 （元/股） 加权平均净资产收益率 14.03% 13.29% 11.40% 扣除非经常性损益后加权平均 13.66% 12.96% 11.12% 净资产收益率 假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净 利润比2019年度的净利润增长20%。 归属于上市公司普通股股东的净利润 478,206,016.15 573,847,219.38 573,847,219.38 （元） 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 460,367,813.13 552,441,375.76 552,441,375.76 性损益的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.60 0.74 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.71 0.68 （元/股） 加权平均净资产收益率 14.03% 16.22% 13.94% 扣除非经常性损益后加权平均 13.66% 15.66% 13.46% 净资产收益率 基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2020 年度的每股收 益及净资产收益率可能有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。 （二）摊薄即期回报风险的特别提示 本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计 划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司 经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司 净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的 风险。 （三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出 现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施： 15 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能 够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事 能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发 展提供科学有效的治理结构和制度保障。 2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理 制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束 后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金 合理规范使用。 3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报 公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公 司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有 效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高 资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合 利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的 回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），对公司填补即期回报措 16 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行 情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩； 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券 监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所作出的承诺 公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他 方式损害公司利益； 3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将 按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或 拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机 构的 有关规定承担相应法律责任。” 17 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票论证分析报告 八、结论 综上所述，公司本次非公开发行具有必要性与可行性，本次非公开发行股 票方案公平、合理，本次非公开发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司 的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 30 日 18