[HK]筑友智造科技:采纳新购股权计划、终止现有购股权计划及股东特别大会通告 筑友智造科技 : 采纳新购股权计划、终止现

[HK]筑友智造科技:采纳新购股权计划、终止现有购股权计划及股东特别大会通告 筑友智造科技 : 采纳新购股权计划、终止现有购股权计划及股东特别大会通告

  时间：2020年06月29日 12:20:51 中财网  

 
原标题:筑友智造科技:采纳新购股权计划、终止现有购股权计划及股东特别大会通告 筑友智造科技 : 采纳新购股权计划、终止现有购股权计划及股东特别大会通告

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問，以取得獨立意見。


閣下如已售出或轉讓名下所有築友智造科技集團有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送
交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔
任何責任。



DIT GROUP LIMITED

築友智造科技集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
726）

採納新購股權計劃、
終止現有購股權計劃
及
股東特別大會通告

本封面所用專用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第4至10頁。


本公司謹訂於二零二零年七月十七日（星期五）上午十時正在香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓
7707–7708室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第
21至23頁。本通函隨附股東特別大會所用之
代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡速將隨附之代表委任表格按
所載指示填妥及交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓，並無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時
間48小時前交回。


填妥並交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，於此情
況下，代表委任表格將被視為已撤回論。


股東特別大會預防措施

關於股東特別大會採取的措施以嘗試預防及控制新型冠狀病毒(COVID-19)蔓延，請見本通函第
ii頁，其
中包括：


. 強制量度體溫
. 強制每名出席人士配戴外科口罩
. 大會將不提供公司禮品及茶點
任何不遵守上述預防措施或須遵守香港政府任何指定隔離的人士，可能會被拒絕進入股東特別大會場所。

本公司亦鼓勵股東考慮委任大會主席為其受委代表就相關決議案於股東特別大會上投票，以代替親身
出席大會。




頁次

股東特別大會預防措施............................................. ii
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件........................................................ 4
緒言.......................................................... 4
採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃 ....................... 5
股東特別大會
................................................. 9
暫停辦理股份過戶登記 ........................................ 10
推薦意見 ..................................................... 10
責任聲明 ..................................................... 10
一般資料 ..................................................... 10
附錄
—新購股權計劃之主要條款 ................................. 11
股東特別大會通告 ................................................. 21


– i –


鑒於現時的新型冠狀病毒（「COVID-19」）疫情及近期為預防及控制其蔓延的
規定（如有），本公司將於股東特別大會（「股東特別大會」）實施以下預防措施：


(i)
於股東特別大會場所入口強制為每名股東、受委代表及其他出席人士
量度體溫。任何體溫超過攝氏
37.4度的人士可能會被拒絕進入股東特
別大會場所及被要求離開股東特別大會場所。

(ii)
股東(a)於過去十四(14)日任何時間曾外遊及曾緊密接觸任何於香港境
外旅遊的人士（根據香港政府於
發
佈的指引）；(b)為及曾緊密接觸任何須遵守香港政府任何指定強制隔離
（包括家居隔離）的人士；
(c)為及曾緊密接觸任何感染
COVID-19、
COVID-19初步檢測呈陽性或懷疑感染
COVID-19的人士；或
(d)出現任何
流感病徵，可能會被拒絕進入股東特別大會場所及被要求離開股東特
別大會場所。



(iii) 所有股東、受委代表及其他出席人士於股東特別大會場所內須全程配
戴外科口罩。任何不遵守此規定的人士可能會被拒絕進入股東特別大
會場所及被要求離開股東特別大會場所。座位之間亦建議保持安全距離。

(iv)
大會將不提供茶點及派發公司禮品。

在香港法例容許的情況下，本公司保留拒絕進入股東特別大會場所或要求
任何人士離開股東特別大會場所的權利，以確保股東特別大會出席人士的安全。


為所有持份者健康及安全著想以及與近期COVID-19的預防及控制指引一致，
本公司提醒所有股東，就行使投票權而言，毋須親身出席股東特別大會。作為
親身出席大會的替代方案，鼓勵股東可考慮委任股東特別大會主席為其受委代
表，透過提交填妥投票指示的代表委任表格，就相關決議案於股東特別大會上
投票。


本通函隨附代表委任表格，以供選擇收取本公司通訊之印刷本的股東使用。

代表委任表格亦可於本公司網站及香港聯合交易所有
限公司網站下載。閣下如非登記股東（如閣下的股份是通過
銀行、經紀、託管人或香港中央結算有限公司所持有），閣下應該直接向閣
下的銀行或經紀或託管人（視情況而定）查詢以協助閣下委任受委代表。


– ii –


釋 義
– 1 –
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指聯交所開門進行證券買賣業務之日子
「通函」指本公司根據上市規則就採納新購股權計劃及終
止現有購股權計劃刊發之本通函
「緊密聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「本公司」指築友智造科技集團有限公司，一間於百慕達註
冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「授出日期」指董事會議決向參與者提呈購股權要約之日期，
該日須為營業日
「董事」指本公司不時之董事
「現有購股權計劃」指本公司於二零一三年八月七日舉行之股東週年
大會上透過普通決議案採納之現有購股權計劃
「承授人」指根據新購股權計劃條款接納要約之任何參與者，
或（倘文義許可）因原承授人身故而根據適用之
繼承法有權獲得任何相關購股權之任何人士，
或有關人士之法定遺產代理人
「本集團」指本公司及其不時之附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
– 1 –
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指聯交所開門進行證券買賣業務之日子
「通函」指本公司根據上市規則就採納新購股權計劃及終
止現有購股權計劃刊發之本通函
「緊密聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「本公司」指築友智造科技集團有限公司，一間於百慕達註
冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「授出日期」指董事會議決向參與者提呈購股權要約之日期，
該日須為營業日
「董事」指本公司不時之董事
「現有購股權計劃」指本公司於二零一三年八月七日舉行之股東週年
大會上透過普通決議案採納之現有購股權計劃
「承授人」指根據新購股權計劃條款接納要約之任何參與者，
或（倘文義許可）因原承授人身故而根據適用之
繼承法有權獲得任何相關購股權之任何人士，
或有關人士之法定遺產代理人
「本集團」指本公司及其不時之附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「最後實際可行日期」指二零二零年六月二十三日，即本通函付印前就
確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「新購股權計劃」指本公司將於股東特別大會上提呈以採納之新購
股權計劃，其主要條款概要載於本通函附錄

「要約」指根據新購股權計劃作出授出購股權之要約

「購股權」指根據新購股權計劃授出以認購股份之權利

「參與者」指董事會全權酌情認為已經或將會為本集團作出
貢獻之任何董事（包括執行董事、非執行董事
及獨立非執行董事）及本集團任何成員公司之
僱員

「股東特別大會」指本公司謹訂於二零二零年七月十七日（星期五）
上午十時正在香港九龍柯士甸道西1號環球貿
易廣場77樓7707–7708室舉行之股東特別大會或
其任何續會，召開大會之通告載於本通函第
21
至23頁

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股，或
倘若本公司隨後進行股本分拆、削減、合併、
重新分類或重組，因有關分拆、削減、合併、重
新分類或重組而引起之本公司股本中之股份

「股東」指股份持有人

– 2 –



釋 義
– 3 –
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「認購價」指誠如新購股權計劃之條文所述，承授人可行使
購股權而認購股份之每股股份價格
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「%」指百分比。

– 3 –
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「認購價」指誠如新購股權計劃之條文所述，承授人可行使
購股權而認購股份之每股股份價格
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「%」指百分比。


DIT GROUP LIMITED

築友智造科技集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
726）

執行董事：註冊辦事處：
胡葆森先生（主席）Victoria Place, 5th Floor
郭衛強先生（行政總裁）31 Victoria Street
Hamilton HM 10
非執行董事：Bermuda
李樺女士
王俊先生香港主要營業地點：
九龍
獨立非執行董事：柯士甸道西1號
姜洪慶先生環球貿易廣場
李志明先生77樓7707–7708室
馬立山先生
敬啟者：
採納新購股權計劃
終止現有購股權計劃
及
股東特別大會通告
緒言

本通函旨在向閣下提供有關將於股東特別大會上提呈之有關採納新購股
權計劃及終止現有購股權計劃之決議案之資料，並向閣下提供股東特別大會
通告。


– 4 –



採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃

終止現有購股權計劃

現有購股權計劃乃於本公司於二零一三年八月七日舉行之股東週年大會上
採納，根據其條款將於二零二三年八月六日屆滿。現有購股權計劃乃本公司於
最後實際可行日期採納之唯一購股權計劃。為作說明之用，根據現有購股權計
劃之現有10%計劃授權限額將予授出之所有購股權獲行使時可予發行之股份數
目上限為35,125,888股股份。於最後實際可行日期，本公司並無根據現有購股權
計劃向任何非董事或非僱員授出任何購股權。於最後實際可行日期，亦概無根
據現有購股權計劃已授出但尚未行使之購股權。本公司無意於最後實際可行日
期至股東特別大會日期止，根據現有購股權計劃授出任何額外購股權。


根據現有購股權計劃條款，現有購股權計劃可於股東大會上以決議案方式
終止，在此情況下，將不會再提呈或授出其他購股權，所有餘下並未授出之購
股權將為無效及不可行使，惟現有購股權計劃之條文，以實現行使任何在此之
前已授出之購股權而必要者或可能根據現有購股權計劃條文另行規定者為限，
於所有其他方面應仍具效力，而在終止前授出之購股權仍將有效及根據現有購
股權計劃可予行使。


現有購股權計劃已於六年前採納。於過去六年間，本公司之已發行股本數
目有重大變動，即由二零一三年之
351,258,880股已發行股份變更為於最後實際
可行日期之
11,209,602,920股已發行股份。基於以下原因（其中包括）
(1)本集團之
長期業務發展計劃及策略於二零一九年及二零二零年其最終控股股東發生變
動及管理團隊成員發生變動後而發生變動；
(2)現有購股權計劃與本通函進一
步所載之新購股權計劃之條款之間之差別；及
(3)現有購股權計劃於三年時間
左右屆滿，董事會認為終止現有購股權計劃及採納新購股權計劃屬適當。董事
會認為，新購股權計劃可更好地配合本集團之長期業務發展計劃及策略以及激
勵已或將對本集團作出貢獻之人士。董事會亦認為，新購股權計劃符合現有上
市規則第17章，將讓本公司提供有意義鼓勵，以吸引及挽留對本集團發展屬有
價值之高質素人員。此外，為方便行政，董事會亦認為無需同時維持兩個性質
相似之購股權計劃。因此，於股東特別大會上將向股東提呈普通決議案以終止
現有購股權計劃及採納新購股權計劃。


– 5 –



採納新購股權計劃

新購股權計劃之目的乃向參與者提供可獲得本公司所有權權益之機會，及
鼓勵參與者為本公司及其股東之整體利益而努力提高本公司及其股份之價值。

新購股權計劃將為本公司提供靈活方式以挽留、激勵、獎勵、酬謝參與者、向
參與者作出報酬及╱或為參與者提供福利。


新購股權計劃與現有購股權計劃類似並大致符合市場形態。現有購股權計
劃與新購股權計劃之條款不盡相同，包括以下方面：


(1)
現有購股權計劃項下之合資格參與者範圍包括本集團任何成員公司或
本集團持有股本權益之任何實體（「被投資實體」）之(1)僱員及董事；
(2)
供應商及客戶；
(3)提供研發或其他技術支持之人士或實體；及
(4)任何
證券或可轉換為任何已發行證券之證券之持有人，而新購股權計劃項
下之參與者範圍包括本集團任何成員公司之僱員及董事，但不包括並
非身為本集團僱員或董事或與被投資實體有關之一類人士；
(2)
接納根據現有購股權計劃授出之購股權之時間為自要約日期起計28日，
而接納根據新購股權計劃授出之購股權之時間為自要約日期起計
10個
營業日；
(3)
接納根據現有購股權計劃授出之購股權之代價為10港元，而接納根據
新購股權計劃授出之購股權之代價為1港元；
(4)
本公司須於接獲核數師或獨立財務顧問發出之行使通知或證明後
21日
內根據現有購股權計劃向承授人配發及發行相關股份，而本公司須於
接獲核數師或獨立財務顧問發出之行使通知或證明後
15個營業日內根
據新購股權計劃向承授人配發及發行相關股份；
(5)
倘承授人因其僱傭或服務協議被終止之原因（除身故、精神失常、健康
欠佳、退休、行為失當、破產、觸犯刑事罪行等以外之任何原因）而不再
為合資格參與者，則所授購股權將自根據現有購股權計劃終止日期起
計一個月失效，而在此情況下，新購股權計劃項下之承授人將有權於
終止日期後三個月內行使所授購股權；
– 6 –



(6)
倘提呈自動清盤本公司之決議案，則現有購股權計劃項下之承授人可
於有關決議案日期前兩個營業日行使其購股權，而在此情況下，新購
股權計劃項下之承授人可於有關決議案日期前三個營業日行使其購股
權；
(7)
於本公司控制權變更時已授出但尚未歸屬之任何購股權將即時歸屬，
並可於現有購股權計劃項下之控制權變更時行使，而新購股權計劃項
下並無有關規定；及
(8)
本公司可透過股東於股東大會之決議案終止運作現有購股權計劃，而
本公司可透過股東於股東大會之決議案或董事會可議決終止運作新購
股權計劃。

新購股權計劃須待以下條件獲達成後，方可作實：


a）股東於股東特別大會上通過普通決議案以
(1)批准及採納新購股權計劃；
(2)授權董事會根據新購股權計劃授出購股權；及
(3)授權董事會根據新
購股權計劃將予授出之任何購股權獲行使而配發及發行股份；及
b）聯交所上市委員會批准或同意批准根據行使購股權而將予配發及發行
之股份之上市及買賣。

根據新購股權計劃，董事會可於新購股權計劃有效期內按董事會之絕對酌
情權選擇向任何參與者提出要約接納購股權，而有關參與者可據此按認購價認
購由董事會釐定之有關數目之股份。就新購股權計劃而言，購股權可授予由一
位或以上參與者全資擁有之任何公司。董事會認為，從本公司角度來看，向參
與者授出購股權或向該等參與者全資擁有之公司授出購股權並無區別，而允許
向參與者全資擁有之公司授出購股權為參與者提供更大靈活性，並符合吸引、
挽留及獎勵參與者方面之市場慣例。董事會亦可於提呈購股權時酌情於要約函
件內列明任何於購股權可予行使前須予達成之條件。董事會相信，此舉於特定
情況下就每次授出設定購股權條款及條件時將為董事會提供更大靈活性，並方
便達成董事會提供有意義激勵以吸引及挽留對本集團發展具價值之有質素人
員之宗旨。因此，董事認為採納新購股權計劃符合本公司之利益。董事會現時

– 7 –



並無於新購股權計劃獲採納後向任何參與者授出任何購股權之具體計劃。基於
多種因素，包括（其中包括）本集團整體財務表現、參與者個人表現及彼等對本
集團之收入、溢利或業務發展所作貢獻等，董事會將不時考慮是否向參與者授
出任何購股權。


獲股東於股東特別大會上批准採納新購股權計劃後，根據新購股權計劃及
本公司所採納之任何其他購股權計劃將授出之全部購股權獲行使時而發行之
股份總數，合共不得超過新購股權計劃採納日期已發行股份總數之
10%，除非
本公司獲股東重新批准以更新10%之限制，前提是（其中包括）根據新購股權計
劃及本公司任何其他購股權計劃全部已授出及尚未行使之有待行使購股權獲
行使時可予發行之股份總數上限，不得超過不時已發行股份總數之
30%。於最
後實際可行日期，已發行
11,209,602,920股股份。假設
(1)已發行股份總數於最後
實際可行日期直至股東特別大會日期（包括該日）並無變化；及
(2)股東特別大會
之決議案將終止現有購股權計劃，則根據新購股權計劃（倘獲採納）將予授出之
全部購股權獲行使時可予發行之股份總數將為1,120,960,292股股份。


董事會認為，鑒於用於計算有關購股權價值之關鍵變數尚未能確定，故申
明根據新購股權計劃可予授出之購股權價值（假設已於最後實際可行日期授出）
並不適宜。此外，任何有關估值須基於若干購股權定價模式或其他方法作出，
此乃視乎多項假設及變數而定。用於釐定有關購股權價值之關鍵變數包括行使
購股權時就股份應付認購價、購股權是否根據新購股權計劃獲授出，以及在購
股權根據新購股權計劃獲授出之情況下將予授出之購股權數目及授出有關購
股權之時間、購股權可予行使之期間、董事會酌情施加在購股權可予行使前需
持有購股權之任何最短期間及╱或需要達到之任何最低表現目標，以及董事會
就購股權或會施加之任何其他條件，以及有關購股權（一經授出）是否將由購股
權持有人行使。故此，董事會相信按大量推測性假設計算之任何購股權價值並
無意義，且在此情況下對股東具誤導性。


不會根據新購股權計劃委任受託人。


新購股權計劃將由董事會管理。概無董事為新購股權計劃受託人，或於受
託人有直接或間接權益。


將向聯交所上市委員會申請批准根據新購股權計劃授出之任何購股權獲行
使時須予配發及發行之新股份上市及買賣。


– 8 –



本公司將遵守上市規則第17章內與營運新購股權計劃有關之適用規定。


新購股權計劃主要條款概要載列於本通函附錄內。新購股權計劃副本將於
本通函日期至股東特別大會當日（包括該日）正常辦公時間上午九時三十分至
下午五時三十分（星期六、星期日及刊憲的香港公眾假期除外）在本公司之總辦
事處及香港主要營業地點，地址為香港九龍柯士甸道西
1號環球貿易廣場77樓
7707–7708室可供查閱，並將於股東特別大會上可供查閱。


股東特別大會

本公司謹訂於二零二零年七月十七日（星期五）上午十時正在香港九龍柯士
甸道西1號環球貿易廣場77樓7707–7708室舉行股東特別大會，召開股東特別大
會的通告載於本通函第21至23頁。


於股東特別大會上，將向股東提呈普通決議案，以批准採納新購股權計劃
及終止現有購股權計劃。根據上市規則第
13.39(4)條，於股東特別大會上，股東
所作任何表決必須以投票方式進行，惟股東特別大會主席以誠實信用之原則作
出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決者除外。因此，
於股東特別大會上考慮並酌情通過的決議案將由股東以投票方式進行表決。


據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東於建議採納
新購股權計劃中擁有重大權益，因此，概無股東須就股東特別大會通告所載之
決議案於股東特別大會上放棄投票。


隨本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下能否親身出
席股東特別大會，務請閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥該表
格，盡快並無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於
48小
時交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下
仍可親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。本公司將根據上市
規則於股東特別大會後刊發有關股東特別大會結果的公告。


– 9 –



暫停辦理股份過戶登記

為確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二零
年七月十四日（星期二）至二零二零年七月十七日（星期五）（包括首尾兩日）暫停
辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股
份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二零年七月十三日（星期一）下午四時
三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。


推薦意見

董事會認為，採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃均符合本公司及股
東的整體利益，因此，建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的相關決議案。


責任聲明

本通函乃遵照上市規則提供有關本公司之資料，董事願就此共同及個別承
擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函
所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏其他
事項，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。


一般資料

謹請閣下垂注本通函附錄所載之一般資料。


此　致

列位股東　台照

承董事會命

築友智造科技集團有限公司

主席兼執行董事

胡葆森

謹啟

二零二零年六月二十九日

– 10 –



以下為將於股東特別大會上批准之新購股權計劃之主要條款概要，惟有關
概要並不構成亦不擬作為新購股權計劃之一部分，且不應被視為影響新購股權
計劃規則之詮釋。



1.
目的
新購股權計劃之目的乃向參與者提供可獲得本公司所有權權益之機會，及
鼓勵參與者為本公司及其股東之整體利益而努力提高本公司及其股份之價值。

新購股權計劃將為本公司提供靈活方式以挽留、激勵、獎勵、酬謝參與者、向
參與者作出報酬及╱或為參與者提供福利。



2.
合資格參與人士
董事可全權酌情邀請屬於任何以下參與者類別之任何人士接納購股權以認
購股份：


a）本集團任何成員公司之任何董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非
執行董事）；及
b）本集團任何成員公司之任何僱員，
及就新購股權計劃而言，購股權可授予由一位或以上參與者全資擁有之任何公
司。


任何上述參與者類別獲授任何購股權之資格之基礎應由董事不時根據彼等
對本集團所作或潛在所作貢獻釐定。



3.
新購股權計劃之有效期
在達成下文第
23.1分段及下文第
20段的條件的前提下，新購股權計劃將於
新購股權計劃成為無條件當日起計十年期間內有效及生效，此後將不會進一步
提呈或授出購股權，惟新購股權計劃之條文，以實現行使於十年期間屆滿前已
授出之任何購股權而必要者或可能根據新購股權計劃條文另行規定者為限，於
所有其他方面應仍具十足效力及作用。



4.
最高股份數目
4.1
因於任何時間行使根據新購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授
出但尚未行使之所有尚未行使購股權而可能發行之股份數目總限額不
得超過不時已發行股份之30%（「計劃限額」）。

– 11 –



4.2
受下文第4.3及第4.4分段之規限，因行使根據新購股權計劃及本公司採
納之任何其他購股權計劃將予授出之所有購股權而可能發行之股份合
共不得超過新購股權計劃獲批准日期已發行股份之10%（「計劃授權限
額」）。根據新購股權計劃（或本公司之任何其他購股權計劃）條款失效
之購股權於計算計劃授權限額時並不作數。

4.3
受上文第4.1分段之規限及在不影響下文第4.4分段之情況下，本公司可
於任何時間更新計劃授權限額，惟須事先於股東大會上獲得股東批准
及╱或遵守上市規則不時訂明之其他規定。然而，經更新之計劃授權限
額不得超過上述於股東大會上獲得股東批准當日已發行股份之10%。

先前根據新購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包
括已根據其條款尚未行使、已註銷或已失效或已行使之購股權）於計算
經更新限額時並不作數。本公司須根據上市規則之規定向股東寄發有
關尋求股東批准之會議之通函。

4.4
受上文第4.1分段之規限及在不影響上文第4.3分段之情況下，本公司亦
可於股東大會上尋求股東另行批准授出超過計劃授權限額之購股權或（如
適用）上文第
4.3分段所述之經更新計劃授權限額予本公司於上述尋求
有關批准之股東大會前明確指定之參與者。本公司須向股東寄發通函，
當中載列指定參與者之基本情況、將予授出購股權之數目及條款、授
出購股權予指定參與者之目的、對有關購股權如何實現該目的之說明
及上市規則規定之所有其他資料。

5.
各參與者之最高股份數目
除非按上文第
4段所載方式獲得股東批准，於任何
12個月期間，因行使根據
新購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出及將予授出之購股權（包括已
行使及尚未行使之購股權）而已發行及將予發行予每名參與者之股份總數不得
超過已發行股份總數之
1%（「個人限額」）。如向參與者額外授出購股權將導致
於截至及包括該額外授出日期止12個月期間因行使向該參與者已授出及將予
授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）而發行及將予發
行之股份超過個人限額，須於股東大會另行獲得股東批准，該參與者及其緊密
聯繫人士（或其聯繫人士，倘參與者為關連人士）須放棄投票。本公司須向股東
寄發通函，披露該參與者之身份、已授出及將予授出購股權之數目及條款及上

– 12 –



市規則規定之所有其他資料。將授予該參與者之購股權之數目及條款（包括認
購價）須於尋求股東批准之前確定，且提呈有關額外授出之董事會會議日期須
為授出日期，以便計算認購價。



6.
接納時間及行使購股權
6.1
當本公司於載有要約之函件送達該參與者當日起計
10個營業日期間內
收到要約函件（當中包括承授人正式簽署之要約接納，並清楚列出獲接
納要約所涉及之股份數目）之副本，連同以本公司為受益人作為授出購
股權之代價之1.00港元匯款後，要約將被視為已獲接納。

6.2
購股權可於董事會釐定並於作出要約時通知各承授人之期間（「購股權
期間」）任何時間根據新購股權計劃之條款行使，惟須自授出日期起十
年內屆滿。除非董事另行決定及於向參與者提呈之要約中表明，否則
根據新購股權計劃於其可獲行使前並無持有獲授購股權所需之最短期限。

7.
表現目標
除非董事另行決定及於向參與者提呈之要約中表明，否則參與者毋須於根
據新購股權計劃授出之任何購股權可獲行使前達致任何表現目標。



8.
認購價
認購價須為董事會全權酌情釐定之有關價格，並於要約內通知參與者，且
不得低於以下之較高者：


a）聯交所於授出日期（必須為營業日）發出之每日報價表所列之股份收市價；
b）聯交所於緊接授出日期前五個營業日發出之每日報價表所列之股份平
均收市價；及
c）授出日期之股份面值。

– 13 –



9.
向關連人士授出購股權
9.1
向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東（或彼等各自之任何聯繫
人士）授出購股權須取得本公司獨立非執行董事（不包括屬購股權建議
承授人之本公司任何獨立非執行董事）之事先批准。

9.2
倘向本公司主要股東或獨立非執行董事（或彼等各自之任何聯繫人士）
授出任何購股權，將導致於截至該授出日期（包括該日）止之12個月期間，
因行使向有關人士已授出及將予授出之所有購股權（包括已行使、已註
銷及尚未行使之購股權）而已發行及將予發行之股份數目：
a）合共佔已發行股份之逾
0.1%；及
b）按聯交所於授出日期發出之每日報價表所列之股份收市價計算，
總價值超過5百萬港元，
則有關進一步授出購股權須獲股東於股東大會上事先批准。本公司須
向其股東寄發一份通函。相關參與者、其聯繫人士及本公司所有核心
關連人士須於有關股東大會上放棄投票，惟有關人士可於股東大會上
表決反對有關決議案，前提是其投反對票之意向已於就此將寄發予股
東之通函內列明。於股東大會上就批准該等授出之任何表決，均須以
投票方式表決。向身為本公司主要股東或獨立非執行董事（或彼等各自
之任何聯繫人士）之任何承授人所授出之購股權條款有任何變動，須經
股東於股東大會上批准。通函須包含：


a）將授予各參與者之購股權數目及條款（包括認購價）之詳情（有關數
目及條款須於股東大會前釐定），且提呈有關額外授出之董事會會
議日期將被視為有關授出日期，以便計算認購價；
b）本公司獨立非執行董事（不包括作為相關參與者之本公司獨立非執
行董事）向獨立股東作出之建議，表明彼等建議投票贊成或反對有
關授出購股權之決議案；
c）上市規則第
17.02 (2) (c)及(d)條所規定之資料及上市規則第17.02 (4)
條所規定之免責聲明；及
– 14 –



d）上市規則第
2.17條所規定之資料。

10. 股份地位
待購股權獲行使後，將予配發及發行之股份將相等於本公司當時現有之已
發行股份，並須受本公司當時生效之組織章程大綱及公司細則之所有條文所限，
且將在所有方面與承授人於本公司股東名冊登記當日（或倘本公司於該日暫停
辦理股東登記手續，則以恢復辦理股東登記手續之首日計算）其他已發行繳足
股份享有同等權益，惟承授人不得持有任何投票權或享有有關登記前已宣派或
建議或議決派付予股東名冊所示股東之任何股息或分派（包括因本公司清盤而
產生者）之權利。



11. 授出購股權之時間限制
11.1 於本公司獲知內幕消息後，概不得向任何參與者提出要約及授出購股
權，直至有關內幕消息已根據上市規則於公告中公佈為止。尤其是，於
緊接：
a）批准本公司季度、半年度或全年業績或其任何其他中期業績（不論
上市規則有否規定）之董事會會議日期（即根據上市規則規定首先
通知聯交所之有關日期）；及
b）本公司刊發其季度、半年度或全年業績或其任何其他中期業績（不
論上市規則有否規定）公告之最後限期，
兩者中之較早者前一個月起至業績公告刊發當日止期間內，不得授出
購股權。該期間亦將涵蓋延遲刊發任何業績公告之期間。


此外，於本公司刊發財務業績之任何日子，以及
(1)於緊接年度業績刊
發日期前60日期間或（如較短）相關財政年度末直至業績刊發日期期間；
及(2)於緊接季度業績（如有）及半年度業績刊發日期前30日期間內或（如
較短）相關季度或半年度期間末直至業績刊發日期期間，不得向董事或
相關僱員（定義見上市規則）授出購股權。


– 15 –



11.2 於上市規則禁止之情況下，或任何參與者將會或可能會遭上市規則或
任何適用規則、法規或法律禁止買賣股份時，不得向該參與者提出要
約及授出購股權。

12. 不再為參與者之權利
倘承授人（為本集團任何成員公司之僱員或董事）於悉數行使購股權前因除(i)
身故、精神失常、疾病或根據其僱傭合約退休或
(ii)下文第18(d)分段指明終止僱
傭或聘用的一項或多項理由外的任何原因而不再為參與者，則承授人將有權於
終止日期後三個月期間屆滿之前或當日隨時行使當時已根據新購股權計劃之
條款歸屬之該等購股權（以尚未行使者為限），除非董事會另行決定，在此情況
下，購股權將於董事會可能釐定之範圍及有關期間內獲全部或部分行使。承授
人（為本集團任何成員公司之僱員及不一定為有關成員公司之董事）之終止僱
傭日期須為承授人於本集團相關成員公司實際工作的最後實際工作日（不論是
否已支付代通知金）。



13. 身故、精神失常、疾病及殘疾之權利
倘承授人於悉數行使購股權前因身故、精神失常、疾病或根據其僱傭合約
退休而不再為參與者，且就該承授人而言，當時並無發生下文第
18(d)分段項下
終止僱傭或聘用的任何事件，則承授人的遺產代理人或承授人（視屬何情況而定）
有權於該承授人身故或因精神失常、疾病或退休終止日當日起計
12個月內，行
使該承授人直至於身故或終止當日可享有的全部或部分購股權（以尚未行使者
為限）。



14. 收購之權利
倘以收購或其他方式（根據下文第
15段以協議安排方式除外）向全體股東（要
約人及╱或受要約人控制之任何人士及╱或與要約人一致行動之任何人士）提
出全面要約，且有關要約於相關購股權屆滿日期前成為或宣佈為無條件，則本
公司須立即向承授人發出有關通知，而承授人有權於本公司通知之有關期間內
隨時悉數或按本公司通知之限度（倘本公司發出相關通知）行使購股權。


– 16 –



15. 協議安排之權利
倘以協議安排方式向全體股東提出股份之全面要約，而全面要約已獲所需
數目之股東於規定之大會上批准，本公司須立即向承授人發出有關通知，而承
授人可於其後隨時（但於本公司通知之有關時間前）悉數或按本公司通知之限
度（倘本公司發出相關通知）行使購股權。



16. 本公司與其債權人之間作出妥協或其他安排之權利
倘本公司與其股東及╱或債權人之間作出妥協或安排（上文第
15段所述的
協議安排除外），建議計劃為根據本公司註冊成立之司法權區法律重組本公司
或與任何其他公司合併，則本公司須於首次向其股東及╱或債權人發出召開大
會以考慮有關計劃或安排的大會通告同日向所有承授人發出有關通知，而承授
人可於其後隨時（但於本公司通知之有關時間前）悉數或按本公司通知之限度（倘
本公司發出相關通知）行使購股權，而本公司須盡快及無論如何須不遲於建議
大會舉行日期前三個營業日配發、發行及以承授人之名義於本公司股東名冊登
記為有關購股權獲行使而須予發行相關數目繳足股份之持有人。



17. 自願清盤之權利
倘本公司向其股東發出通知召開股東大會，以考慮及酌情批准將本公司自
動清盤之決議案，則本公司須立即向承授人發出有關通知，而承授人（或倘承
授人身故，則為其遺產代理人）可根據所有適用法律之條文於本公司通知之有
關期間內隨時悉數或按本公司通知之限度（倘本公司發出相關通知）行使購股權，
而本公司須盡快及無論如何須不遲於建議股東大會舉行日期前三個營業日配發、
發行及以承授人之名義於本公司股東名冊登記為有關購股權獲行使而須予發
行相關數目繳足股份之持有人。



18. 購股權失效
購股權將在下列事件（以最早發生者為準）發生時自動失效（以尚未行使者
為限）：


a）購股權期間屆滿時；
– 17 –



b）上文第
12至17段所述行使購股權之任何期間屆滿當日；
c）承授人違反下文第
21段當日；
d）承授人（為本集團任何成員公司之僱員或董事）因犯嚴重失當行為，或
看似已無法支付或並無合理希望能夠支付其債務或已破產或已與債權
人全面達成債務償還安排或債務重整協議，或已被定罪牽涉其正直品
格或誠信之任何刑事罪行等理由，或僱主有權即時終止其僱用之任何
其他理由而被終止僱用或聘用，導致其不再為參與者當日；
e）承授人加入董事會全權及合理認為將成為本公司競爭對手之公司當日；
f）承授人（為法團）看似已無法於到期時支付或並無合理希望能夠支付其
債務或已無力償債或已與債權人全面達成債務償還安排或債務重整協
議當日；及
g）除非董事會另有決定，及除上文第
18(a)或(b)分段所述情況外，承授人
因任何其他理由而不再為參與者（經董事會決議案釐定）當日。

19. 註銷購股權
倘承授人同意，任何已授出但未行使之購股權可予註銷。倘新購股權計劃
項下有尚未發行之購股權（不包括已註銷之購股權）並符合新購股權計劃之條款，
新購股權方可發行予同一承授人。


一旦違反下文第21段項下之規定，本公司有權註銷授予該承授人的任何或
部份尚未行使的購股權，而本公司無須承擔任何責任。



20. 終止新購股權計劃
本公司可於股東大會上經普通決議案或董事會可隨時議決於新購股權計劃
有效期屆滿前終止運作新購股權計劃，而在該情況下，不得再提呈或授予任何
其他購股權，惟新購股權計劃之條文將仍具十足效力，但以在行使任何獲授之
購股權（以尚未行使者為限）前為使有關行使生效而必要者或根據新購股權計

– 18 –



劃之條文的可能另行規定者為限。符合上市規則第
17章之條文之購股權如於新
購股權計劃有效期內授出但於緊接新購股權計劃終止運作前仍未獲行使或未
屆滿，則將於新購股權計劃終止後根據其發行條款持續有效並可予以行使。



21. 購股權之轉讓
購股權屬承授人個人所有，不得轉讓或出讓，且承授人不得以任何方式以
任何其他人士為受益人出售、轉讓、抵押、按揭任何購股權或就任何購股權設
立產權負擔或以其他方式處置或設立任何權益或與之訂立任何協議，惟根據新
購股權計劃的條款，於承授人身故後將購股權送交其遺產代理人除外。



22. 資本架構重組
22.1 倘於任何購股權可行使期間根據法律規定及聯交所之規定以溢利或儲
備資本化、供股、分拆或合併股份或削減本公司股本之方式更改本公
司之資本架構（不包括因發行股份作為本公司從事交易之代價而更改本
公司之資本架構），須對下列各項或任何多項作出相應更改（如有）：
a）目前尚未行使之各購股權所含股份之數目或面值；及╱或
b）認購價；及╱或
c）購股權行使方法，
更改須經本公司就此委聘之當時核數師或獨立財務顧問應本公司要求
向全體或任何特定承授人書面證實，表示彼等認為屬公平合理，惟前
提是有關調整後各承授人所擁有之本公司股本比例，須與調整前各承
授人曾擁有之比例相同，且調整不得導致股份以低於其面值發行。有
關核數師或獨立財務顧問（視情況而定）於本段中之身份為專家而非仲
裁人，在無明顯錯誤之情況下，彼等之證明對本公司及承授人屬最終
證明並具約束力。有關核數師或獨立財務顧問（視情況而定）之費用由
本公司承擔。



22.2 此外，就上文所規定之任何調整而言，除以溢利或儲備資本化方式作
出外，有關核數師或獨立財務顧問（視情況而定）須向董事會書面確認，
有關調整符合上市規則第17.03(13)條及其附註以及聯交所於二零零五
– 19 –



年九月五日就購股權計劃向所有發行人發出之函件隨附之補充指引所
載之規定及╱或上市規則規定之有關其他規定以及有關其他適用指引
及╱或上市規則不時之詮釋。



22.3 倘如上文第
22.1分段所述本公司資本架構發生任何變動，本公司須於
接獲承授人之行使通知時通知承授人有關變動及須將根據本公司就此
取得之有關核數師或獨立財務顧問之證明而進行之調整通知承授人，
或倘尚未獲得有關證明，則須將該事實告知承授人，並於其後在實際
可行情況下盡快指示有關核數師或獨立財務顧問根據上文第
22.1分段
就此發出證明。

23. 其他事項
23.1 新購股權計劃須待以下條件獲達成後，方可作實
a）股東於股東大會上通過普通決議案以
(1)批准及採納新購股權計劃；
(2)授權董事會根據新購股權計劃授出購股權；及
(3)授權董事會根
據新購股權計劃將予授出之任何購股權獲行使而配發及發行股份；
及
b）聯交所上市委員會批准或同意批准根據行使購股權而將予配發及
發行之股份之上市及買賣。

23.2 未事先於股東大會上獲得股東批准，新購股權計劃內有關上市規則第
17.03條所載事宜之特定條文不得為參與者之利益而更改。

23.3 有關新購股權計劃條款及條件之任何重大更改，或已授出購股權條款
之任何變動，亦須於股東大會上獲得股東批准方為有效，惟根據新購
股權計劃現有條款自動生效之更改除外。經此更改之新購股權計劃必
須符合上市規則第十七章之規定。董事或計劃管理人有關更改新購股
權計劃任何條款之權力之任何變動，須於股東大會上獲得股東批准。

– 20 –



DIT GROUP LIMITED

築友智造科技集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
726）

股東特別大會通告

茲通告築友智造科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年七月十七
日（星期五）上午十時正在香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓7707–7708
室舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司
之普通決議案：

普通決議案

本通告中未有明確界定之詞彙應與本公司日期為二零二零年六月二十九日
之通函中所界定者具有相同涵義。



1.
「動議待聯交所上市委員會批准或同意批准根據新購股權計劃（「新購股權
計劃」，其副本已提呈大會並由大會主席簡簽以供識別）將授出之購股權獲
行使而將予配發及發行之本公司股本中之股份（「股份」）上市及買賣後並以
此為條件，批准及採納新購股權計劃，並授權本公司董事採取一切必需或
權宜之行動及訂立一切必需或權宜之交易、安排及協議，使新購股權計劃
得以全面生效，包括但不限於：
(i)
管理新購股權計劃，據此，購股權將根據新購股權計劃授予合資格人士，
以認購股份；
(ii)
不時修改及╱或修訂新購股權計劃，惟有關修改及╱或修訂乃根據與修
改及╱或修訂相關之新購股權計劃條款而進行，且須遵守上市規則之
規定；
– 21 –



(iii) 不時配發及發行根據新購股權計劃及受上市規則所限授出之購股權獲
行使而可能須配發及發行之有關股份數目，惟於所有根據新購股權計
劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有購股權予以行使時可能發
行之股份總數，不得超過於本決議案獲通過之日已發行股份總數之
10%（「計劃授權限額」），而本公司可不時於股東大會上尋求股東批准以
更新計劃授權限額，惟根據新購股權計劃及本公司任何其他購股權計
劃已授出但尚未行使之所有尚未行使購股權獲行使而可予發行之最高
股份數目，合共不得超過不時已發行股份總數之
30%；
(iv)
於適當時候向聯交所及任何其他證券交易所（如適當）申請批准於其後
可能不時根據新購股權計劃授出之購股權獲行使而配發及發行之任何
股份上市及買賣；及
(v)
在被視為合適及權宜之情況下，同意有關管理機構就新購股權計劃可
能規定或施加之有關條件、修訂及╱或變動。」
2.
「動議待新購股權計劃成為無條件後，終止本公司於二零一三年八月七日
舉行之股東週年大會上採納之本公司現有購股權計劃（「現有購股權計劃」），
其後將不會根據現有購股權計劃進一步授出購股權，惟現有購股權計劃之
條文，以實現行使任何在此之前授出之購股權而必要者或可能根據現有購
股權計劃之條文另行規定者為限，於所有其他方面應仍具效力，及於有關
終止前授出之購股權將根據現有購股權計劃繼續有效及可行使。」
承董事會命

築友智造科技集團有限公司

主席兼執行董事

胡葆森

香港，二零二零年六月二十九日

註冊辦事處：
香港主要營業地點：
Victoria Place, 5th Floor 九龍
31 Victoria Street 柯士甸道西1號
Hamilton HM 10 環球貿易廣場77樓
Bermuda7707–7708室

– 22 –



附註：


1.
本公司將由二零二零年七月十四日（星期二）至二零二零年七月十七日（星期五）（包括首尾
兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定本公司股東有權出席股東特別大會並於會上投
票之資格。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，未登記之本公司股份持有人須確
保所有股份過戶文件連同有關股票必須於不遲於二零二零年七月十三日（星期一）下午四時
三十分送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。

2.
凡有權出席上述通告所召開之股東特別大會及於會上投票之股東均有權委任一位或多位
代表出席，並於本公司公司細則之條文規限下代其投票表決。受委代表毋須為本公司股東。

如有一名以上受委代表獲委任，有關委任須指定各受委代表所代表本公司股份之數目及類
別。

3.
隨函附上在股東特別大會上使用之代表委任表格。無論閣下是否能夠親身出席股東特別
大會，務請閣下按照其上之說明盡快填寫及交回該代表委任表格。閣下填妥及交回代
表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在此情
況下，代表委任表格將視作撤銷論。

4.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或
授權文件副本，須盡快且無論如何不遲於大會或其續會指定舉行時間
48小時前送達本公司
之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦公室，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓，方為有效。

5.
倘為本公司任何股份之聯名登記持有人，則任何一位相關聯名登記持有人均可親身或委派
受委代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一位相
關聯名登記持有人親身或委派受委代表出席股東特別大會，則排名較先之股東親身或委派
受委代表作出之投票將獲接納，而其他聯名持有人一概不得投票。就此而言，排名先後將
按本公司股東名冊內有關聯名持股之排名次序而定。

6.
如果在股東特別大會召開當日上午7時後之任何時間懸掛8號或更高颱風訊號或「黑色」暴
雨警告，會議將會延期。本公司將在本公司網站
及聯交所網站
上發佈公告，通知本公司股東重新安排會議之舉行日期、時間和地點。

7.
在股東特別大會上進行之表決將以投票方式進行。

於本通告日期，董事會成員如下：胡葆森先生（主席）及郭衛強先生為執行
董事；李樺女士及王俊先生為非執行董事；姜洪慶先生、李志明先生及馬立山
先生為獨立非執行董事。


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