浩云科技:公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就的公告 浩云科技 : 关于公司2018年股权激励

浩云科技:公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就的公告 浩云科技 : 关于公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就

  时间：2020年06月22日 21:21:41 中财网  

 
原标题:浩云科技:关于公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就的公告 浩云科技 : 关于公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就的公告

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-053

浩云科技股份有限公司

关于公司2018年股权激励计划预留部分

第一个考核期解除限售条件成就的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






2020年6月22日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2018年股权激励计划预留部
分第一个考核期解除限售的议案》，认为公司《2018年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”或“本激励计划”）规定
的预留部分第一个考核期解除限售条件已成就，同意预留部分限制性股票的20
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售741,328股限制性股票，现将有关
事项说明如下：

一、2018年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2018年股权激励计划简述

公司2018年股权激励计划于2018年3月11日经公司第三届董事会第二次
会议审议通过，并经2018年3月30日公司召开的2018年第二次临时股东大会
审议通过。该激励计划授予日为2018年6月4日，其中向12名激励对象授予
1,008,160份股票期权，授予价格为11.414元/份，向188名激励对象授予
15,614,619股限制性股票，授予价格为5.681元/股，股票来源为公司向激励对
象定向增发的公司A股普通股。分期行权/解锁时间安排如下：

1、期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个

30%




月内的最后一个交易日当日止



期权有效期内，因分红送转除权除息的原因，期权数量、行权价格发生变
动，现10名激励对象在第二个行权期可自主行权的股票期权为506,322份，行
权价格为6.675元/份。


2、限制性股票：

（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



（2）预留的限制性股票如在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售
的时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



预留的限制性股票如在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间
安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



限制性股票有效期内，因分红送转除权除息的原因，限制性股票数量、授
予价格发生变动，现20名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股


票为741,328股，授予价格为3.435元/股。


（二）2018年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等相关
议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励
计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了
同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了
法律意见书和独立财务顾问报告。


2、2018年3月16日至2018年3月26日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股
票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，
公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。


3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关
于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了
《2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。


4、2018年6月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议
案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年激励计划股票期权与限制性股票
的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整
后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核
实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可
解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与
限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期


激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、
回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财
务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。


5、2018年6月13日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计
1,561.4619万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018年6
月15日。


6、2018年6月14日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计
100.816万份股票期权登记工作。


7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公
司以2019年3月4日作为2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日，
合计向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次
会议审议通过了前述议案并对公司2018年股权激励计划预留部分限制性股票授
予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了
同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。


8、2019年3月5日至2019年3月15日，公司对2018年股权激励计划预
留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激
励对象有关的任何异议。2019年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于
2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。


9、2019年4月26日，公司办理完毕2018年股权激励计划预留部分授予的
合计96.50万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019年4
月30日。


10、2019年5月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会
第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完
毕，同意公司2018年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619万股


调整为2,815.7732万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619万
股调整为2,651.8838万股，首次授予价格由5.681元/股调整为3.33元/股；
预留部分限制性股票数量由96.50万股调整为163.8894万股，预留部分授予价
格由5.94元/股调整为3.48元/股；授予股票期权的总数由100.8160万份调整
为171.2190万份，行权价格由11.414元/股调整为6.72元/股。公司独立董事
就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法
律意见书。


11、2019年6月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注
销/回购注销公司2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》等
议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立
董事就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事
项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018年股权激励计划第一个考核期可
行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。


12、2020年6月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股权激
励计划首次授予第二个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2018年股
权激励计划预留部分第一个考核期解除限售的议案》和《关于回购注销部分限
制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了前述
相关议案。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2018年股
权激励计划设定的首次授予限制性股票的授予价格由3.33元/股调整为3.285
元/股；预留部分限制性股票的授予价格由3.48元/股调整为3.435元/股。授
予股票期权的行权价格由6.72元/股调整为6.675元/股。公司独立董事就前述
事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述事项出具了法律意见书。


二、董事会关于满足本激励计划预留部分第一个考核期解除限售条件成就
的说明

（一）预留部分锁定期已届满

根据公司2018年股权激励计划的规定，自2019年4月30日公司向激励对
象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起满12个月后的首个交易日


起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的50%。


公司确定的预留部分的限制性股票的授予日为2019年4月30日，截至2020
年4月29日，该部分限制性股票的锁定期已届满。


（二）预留部分第一个考核期解除限售条件成就的情况说明

序号

第一个考核期解除限售的条件

是否达到解除限售条件的说明

1

本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述任一情形，满足解
除限售条件。




2

激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；

激励对象未发生前述任一情形，满
足解除限售条件。





⑥中国证监会认定的其他情形。


3

公司层面解锁业绩条件：

相比2016年，2019年净利润增长率不低
于50%。


注：考核基期2016年的业绩指标基数具
体为79,566,214.52元，考核年度的净利
润指标以不含股份支付费用的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润作为计算依据。


2019年的扣除非经常性损益的净利
润指标为162,907,069.35元（不含
股份支付费用），较考核基期2016
年的79,566,214.52元增长
104.74%，满足2019年净利润增长
率不低于50%的考核要求，满足公
司层面可行权/解除限售业绩条件。


4

激励对象层面考核内容：

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评分数，原则上绩
效评价结果划分为优秀、良好、合格、和
不合格四个档次。考核评价表适用于考核
对象。考核结果为优秀，按照100%比例解
除限售、考核结果为良好，按照90%比例
解除限售、考核结果为合格，按照80%比
例解除限售、考核结果为不合格，不得申
请解除限售，当期全部可解锁限制性股票
作废由公司回购注销。


2名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，其获授的限制性
股票不得解除限售，已由公司于
2019年10月10日办理完毕回购注
销手续。其余20名激励对象2019
年度个人考核结果均为优秀，满足
解除限售条件。




综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的预留部分第一个考
核期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划
不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照2018
年股权激励计划的相关规定办理预留部分第一个考核期解除限售的相关事宜。


三、本激励计划预留部分第一个考核期解除限售的具体安排

（一）本次可解除限售的激励对象人数为：20名

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为741,328股，占公司目前股本总
额的0.11%；实际可上市流通数量为741,328股，占公司现有股本总额的0.11%

（三）本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：


单位：股

姓
名

职
务

初始认
购股数
(调整
前）

2018年分
派调整后
的股数

已解除限
售的股数

本次可解除
限售的股数

剩余未解
除限售的
数量

实际可上市
流通数量

中层管理
人员、核心
技术（业
务）人员

873,000

1,482,647

0

741,328

741,319

741,328

合计

873,000

1,482,647

0

741,328

741,319

741,328



以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。


注1：因公司于2019年5月23日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后
405,486,865股为基数，向全体股东每10股派0.498810元人民币现金（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增6.983341股”的2018年度权益分派方案，上述激励对
象参与公司2018年度权益分派后股票数量计算公式为：初始认购数量×（1+0.6983341）
=2018年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分
配导致。


注2：本次可解除限售的股数=2018年分派调整后的股数×50%，其中数据偏差为四舍
五入导致。


四、董事会薪酬与考核委员会对公司2018年股权激励计划预留部分第一个
考核期解除限售事项的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定
以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司2019年度已实现
的业绩情况和各激励对象在2019年度的考评结果，董事会认为公司2019年股
权激励计划设定的预留部分的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成
就，20名激励对象符合第一个解锁期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为
20名激励对象第一个解锁期的741,328股限制性股票办理解锁相关事宜。


五、独立董事对公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售
事项的独立意见

独立董事对公司本次解除限售事项进行审核后，认为：

（一）公司具备管理办法等相关法律法规以及公司《2018年股票期权与限制


性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计
划草案中规定的不得解除限售的情形。


（二）本次可解除限售的20名激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁
条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。


（三）公司本次对20名激励对象第一个解除限售期的741,328股限制性股票
的解锁安排符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体
股东、尤其是中小股东的利益。


（四）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。


六、监事会对预留部分第一个解除限售的激励对象名单及解除限售事项核
实的情况

公司监事会对本次解除限售的激励对象名单及解除限售事项进行核查后，
认为：

公司2018年股权激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解除限售期的
解锁条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，公司20名激
励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为20名激励对象第一个解除限售期的
741,328股限制性股票办理解锁相关事宜。


七、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所对公司本次解锁相关事项出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次2018年股权激励计划调整授予
及行权价格、部分股票期权与限制性股票行权及解除限售、回购注销的相关事
项已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次2018年股权激励计划股票期权及
限制性股票的行权及授予价格调整依据《2018年激励计划（草案）》进行，符合
《管理办法》《2018年激励计划（草案）》的规定。2018年股权激励计划股票期
权第二期行权的行权条件、首次授予的限制性股票第二期解除限售的解锁条件
以及预留部分的限制性股票第一期解除限售的解锁条件均已成就，公司回购注
销2018年股权激励计划中6名离职员工已获授但尚未解锁的相应限制性股票系


依据《2018年激励计划（草案）》以及《考核管理办法》进行，回购注销限制性
股票的数量及价格符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的规定。公
司尚需就本次2018年股权激励计划调整授予及行权价格、部分股票期权行权、
限制性股票解除限售以及回购注销的相关事宜履行必要的信息披露义务。


八、备查文件

（一）第三届董事会第三十四次会议决议

（二）第三届监事会第二十九次会议决议

（三）独立董事对相关事项的独立意见

（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计
划调整授予及行权价格、部分股票期权及限制性股票行权、解除限售、回购注
销的法律意见书



特此公告。




浩云科技股份有限公司

董事会

2020年6月22日



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