睿能科技:东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 睿能科技 : 东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票

睿能科技:东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 睿能科技 : 东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

  时间：2020年06月23日 16:21:20 中财网  

 
原标题:睿能科技:东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 睿能科技 : 东吴证券关于睿能科技首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

东吴证券股份有限公司关于

福建睿能科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书



东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福建
睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”、“上市公司” 或“发
行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期截止日为2019年12
月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具
本保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。


2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。


3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

情 况

内 容

保荐机构名称

东吴证券股份有限公司

注册地址

苏州工业园区星阳街5号

主要办公地址

苏州工业园区星阳街5号

法定代表人

范力




保荐代表人

吴智俊、王茂华

联系人

吴晓航

联系电话

0591-22855851

其他

无



三、发行人基本情况

情 况

内 容

发行人名称

福建睿能科技股份有限公司

证券代码

603933

注册资本

201,233,200元

注册地址

福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层

主要办公地址

福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号

法定代表人

杨维坚

联系人

蓝李春

联系电话

0591-88267288

首次证券发行类型

首次公开发行股票（主板）

首次证券发行时间

2017年6月26日

首次证券上市时间

2017年7月6日

证券上市地点

上海证券交易所

其他

无



四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对发行人进行尽职调查，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会
审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券
交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。


（二）持续督导阶段

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本
要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导


工作制定相应的工作计划。


保荐机构仔细审阅了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事会
的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的
自我评价报告。保荐机构还通过与睿能科技相关部门的沟通，全面了解公司治理
制度和内控制度，核查了睿能科技在本次持续督导期内的信息披露、募集资金使
用情况以及其他规范运作情况。具体如下：

事项说明
1、公司信息披露审阅情况（1）持续督导期内，本保荐机构协助上市公司
制定并完善了《信息披露管理制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《募集资金使用管理
办法》、《重大信息内部报告制度》等，这些制
度从信息披露机构和人员、文件、事务管理、
披露程序、信息报告、保密措施、责任追究等
方面都作了详细规定。

保荐代表人督导上市公司切实履行信息披
露义务，真实、准确、完整地披露信息，并采
取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持
续督导阶段发布的公告。保荐代表人认为上市
公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容
完整，不存在应予披露而未披露的事项。

（2）上市公司历次年报披露时间：
2017年年度报告：2018年3月27日；
2018年年度报告：2019年3月25日；
2019年年度报告：2020年3月19日。

2、现场检查情况持续督导期内，保荐代表人分别于2018年
3月、2019年3月、2020年3月对发行人进行
了现场检查，核查了上市公司的募集资金的存
放和使用、生产经营、上市公司治理、内部决
策与控制、投资者关系管理、三会运作、独立
性、信息披露、关联交易、对外担保等情况，
并按时出具核查报告并报备上交所。

3、督导公司建立健全并有效执行规章制度
（包括防止关联方占用公司资源的制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易制度
等）情况
持续督导期内，发行人根据《公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，
修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资理财
管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外
投资管理制度》、《年报信息披露重大差错责任


追究制度》、《定期报告编制管理制度》等重要
规章制度，确保了上市公司股东大会、董事会、
监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合
规、真实、有效。

此外，上市公司还以上述重要规章制度为
基础，制定并修订了详细的内部管理与控制制
度，涵盖了财务管理、生产管理、采购管理、
销售管理、对外投资、行政管理等整个生产经
营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规
范的管理体系。

4、督导公司建立募集资金专户存储制度情
况以及查询募集资金专户情况
上市公司对募集资金实行专户存储制度，
首次公开发行股票募集资金总额为人民币
51,853.40万元，扣除发行相关费用人民币
4,732.96万元后，实际募集资金净额为人民币
47,120.44万元，存放在汇丰银行（中国）有限
公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖
东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行
专用账户中。截至2019年12月31日，募集资
金余额为39,754.31万元。

睿能科技持续督导项目组已核实募集资金
专用账户资金存储与使用情况，并对有关募集
资金的使用发表了核查意见。保荐代表人认为
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效执行了三方、四方监管协议，不存在违反
《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公
司《募集资金管理制度》等相关规定的情况。

5、列席公司董事会和股东大会情况持续督导期内，本保荐机构根据勤勉尽责
的要求，持续关注睿能科技董事会、监事会和
股东大会的运作及其表决事项，列席了睿能科
技部分股东大会和董事会；培训并督导睿能科
技及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则
及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。

6、保荐机构发表独立意见情况首次公开发行持续督导期内，2017年度，
本保荐机构发表相关独立意见如下：关于公司
使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金
的核查意见、关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见、关于公司变更分销
业务募投项目实施主体和实施地点的核查意
见、关于公司使用募集资金对全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见、关于公司使用募
集资金对全资子公司增资用于实施分销业务募


投项目的核查意见、关于公司变更募投项目之
针织设备控制系统研发中心项目实施方式的核
查意见；
2018年度，本保荐机构发表相关独立意见
如下：关于公司新增募集资金专户及变更部分
募集资金专户的核查意见、关于公司2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查意
见、关于公司共同发起设立产业投资基金暨关
联交易的核查意见、关于公司继续使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见、关于公
司暂缓实施“分销业务募投项目”的核查意见；
2019年度，本保荐机构发表相关独立意见
如下：关于公司2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项核查意见、关于公司终止实施
分销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨
对全资子公司增资的核查意见、关于公司继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意
见。

7、保荐机构发表公开声明情况持续督导期内，上市公司不存在需要保荐
机构发表公开声明的事项，保荐机构也未曾发
表过公开声明。

8、保荐机构向交易所报告情况持续督导期内，上市公司不存在需要保荐
机构向交易所报告的情况。

9、保荐机构配合交易所工作情况（包括回
答问询、安排约见、报送文件等）
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报
送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配
合交易所工作的情况。


五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目情况

公司于2017年10月27日召开第二届董事会第八次会议，同意公司变更“分
销业务募投项目”实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际有限公司单一
主体实施变更为全资子公司贝能国际有限公司和全资子公司贝能电子（福建）有
限公司共同实施；实施地点由贝能国际有限公司的注册和经营所在地中国香港变
更为贝能国际有限公司和贝能电子（福建）有限公司的注册和经营所在地中国香
港和福建福州。2017年11月13日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审
议通过了上述事项。



公司于2018年10月25日召开的第二届董事会第二十次会议，同意公司暂
缓实施“分销业务募投项目”。


公司于2019年3月25日召开第二届董事会第二十二次会议，同意终止实施
“分销业务募投项目”，并将部分募集资金变更用于实施“针织袜机电脑控制系
统生产基地建设项目”；对于剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻
找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。2019年4月16日，公司召开2018
年年度股东大会，审议通过了上述事项。


就上述事项，保荐机构均进行了审慎核查，并出具了相关的核查意见。经核
查，保荐机构认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，上述事项均未
违反中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定，符合
股东和广大投资者利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。


（二）经营业绩下滑专项现场检查

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条：“上市公
司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：……（六）业绩出现亏损或营业利润
比上年同期下降50%以上”。


2019年度，睿能科技营业收入较上一年度同比下降20.24%，营业利润同比
下降81.74%。就上述事项，保荐机构对公司进行了专项现场检查，并于2020年
3月19日出具了专项检查报告。


经核查，保荐机构认为，睿能科技2019年度经营业绩较2018年度出现大幅
下滑，其中制造业务经营业绩下滑主要原因系公司经营业务受行业周期性影响及
公司加大在新业务领域的研发投入所致；分销业务经营业绩下滑主要原因系国内
外风险挑战升级导致订单减少、经济增速整体放缓导致市场需求下降、行业竞争
进一步加剧所致。


六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发
行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上


海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保
荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。


在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，睿能科技聘请的证券服务机构，包括律师、
会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。


在保荐机构对睿能科技的持续督导期间，睿能科技聘请的证券服务机构，包
括律师、会计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。


八、对睿能科技信息披露审阅的结论性意见

持续督导期内，本保荐机构协助上市公司制定并完善了《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《定期报告
编制管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，这些制度从信
息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、责任追究等方面都
作了详细规定。


保荐代表人督导上市公司切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露
信息，并采取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持续督导阶段发布的公告。

保荐代表人认为上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。


九、对睿能科技募集资金使用情况的结论性意见

上市公司对募集资金实行专户存储制度，扣除承销费用、保荐费用等后，募


集资金净额为47,120.44万元存入募集资金专项账户。具体情况如下：

首次公开发行股票募集资金总额为人民币51,853.40万元，扣除发行相关费
用人民币4,732.96万元后，实际募集资金净额为人民币47,120.44万元。上述募
集资金到位情况，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并出具了闽华兴所（2017）验字G-001
号《验资报告》。


截至2019年12月31日，募集资金余额为39,754.31万元。


睿能科技持续督导项目组已核实募集资金专用账户资金存储与使用情况，并
对有关募集资金的使用发表了核查意见。保荐代表人认为上市公司严格执行了募
集资金专户存储制度，有效执行了三方、四方监管协议，不存在违反《上海证券
交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的情
况，对募集资金进行了专户存储和专项使用。睿能科技已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况
均如实履行了披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。


十、中国证监会和本所要求的其他事项

截至2019年12月31日，睿能科技首次公开发行股票的募集资金尚未使用
完毕，本保荐机构仍将对募集资金事项继续履行持续督导义务。




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