688567:孚能科技首次公开发行股票并在科创板上市

华泰联合证券有限责任公司 关于孚能科技（赣州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 华泰联合证券有限责任公司 关于孚能科技（赣州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孚能科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，孔祥熙和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会和上海证券交易所出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孔祥熙和岳阳承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书（注册稿）的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孔祥熙和岳阳。其保荐业务执业情况如下： 孔祥熙先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册会计师、管理学硕士。2011 年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材 IPO 项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目、蒙草生态可转债项目等。 岳阳先生，华泰联合证券投资银行业务线能源与环保行业部副总裁、保荐代表人、非执业注册会计师，工学硕士。2014 年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材 IPO 项目、天合光能 IPO 项目，中山公用非公开发行项目，中国忠旺、太阳能、东方精工、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。 2、项目协办人 本次孚能科技首次公开发行股票项目的协办人为张骁铂，其保荐业务执业情况如下： 张骁铂先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士。曾先后参与了鹏鼎控股 IPO 项目、沙钢股份重大资产重组项目、分众传媒私有化及重组上市项目、润和软件 2016 年度非公开发行项目、中富通 2018 年度非公开发行项目等。 3、项目组其他成员 其他参与本次孚能科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董光启、邵劼、蒲贵洋、马腾、斯宇迪、李世静和顾翀翔。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司 2、注册地址：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧 3、设立日期：2009 年 12 月 18 日 4、注册资本：85,653.5748 万元人民币 5、法定代表人：YU WANG 6、联系电话：0797-7329849 7、经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2019 年 8 月 5 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出 内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2019 年 8 月 5 日派人员到项目现场进行现场内核 预审。现场内核预审工作结束后，于 2019 年 8 月 14 日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2019 年 8 月 21 日将对内核预审意见的专 项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问， 保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交 公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2019 年 8 月 26 日召开公 司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019 年 8 月 26 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部 门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 51次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会和上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会和上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2019 年 8 月 26 日，华泰联合证券召开 2019 年第 51 次投资银行股权融资业务内核 会议，审核通过了孚能科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 29 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019 年 8 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案； 2、2