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中国经济网北京6月17日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的中小板年报问询函显示，深交所中小板公司管理部在对苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”，002635.SZ）2019年度报告进行审查的过程中，对其子公司威博精密和威斯东山未完成业绩承诺情况、商誉情况等提出了疑问，并要求其做详细说明。

安洁科技2019年年报显示，公司全年实现营收31.36亿元，同比减少11.76%；归母净利润实现-6.50亿元，同比减少218.73%；扣非净利润实现-19.86亿元，同比减少756.27%；经营活动产生的现金流量净额实现9.98亿元，同比增加91.69%。

深交所注意到，安洁科技2019年年报和2020年一季报显示，因威博精密、威斯东山未完成2018年度和2019年度业绩承诺，公司分别确认交易性金融资产5.14亿元和10.62亿元，上述资产因公司股价变动形成公允价值变动收益，分别计入公司2019年度和2020年第一季度利润。2020年度，威博精密原股东另需向公司支付现金补偿2.10亿元，返还现金分红1223.59万元。此外，报告期内，公司商誉账面余额为33.43亿元，主要为收购威博精密和威斯东山所形成，2019年度计提商誉减值准备21.54亿元。

安洁科技2020年一季报显示，公司实现归母净利润1.38亿元，同比减少28.77%；实现扣非净利润7195.86万元，同比增长315.40%。公司2019年年报显示，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15万元，未能达到2019年度净利润5.30亿元的业绩承诺，达成率为-1.59%；2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-1085.48万元，未能达到2018年度净利润5000.00万元的业绩承诺，达成率为-19.74%。

安洁科技于2017年3月22日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，以评估基准日2016年12月31日为准，威博精密100%股权对应的评估值为34.02亿元，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。该次交易独立财务顾问为安信证券股份有限公司。

吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于12.80亿元，其中2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3.30亿元、4.20亿元、5.30亿元；福欧克斯保证，福欧克斯作为业绩承诺方，威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于1.65亿元，其中2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5000万元、5500万元、6000万元。

威博精密累计商誉减值已超过8亿元，2017年、2018年，威博精密连续两年业绩爽约，业绩达成率分别只有68.97%和20.45%，分别产生商誉减值1.18亿元、7.52亿元，合计8.7亿元。作为收购的独立财务顾问，安信证券也在2017年和2018年，连续两年发布了两份致歉公告。原本安信证券在收购时称威博精密“具备较强的盈利能力和成长性”，致歉公告里就变成了“国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等因素”，导致威博精密未能完成业绩承诺。

安洁科技于2018年6月12日发布的《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密(27.310, -0.44, -1.59%)制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的威斯东山100%股权，本次收购交易价格预计为5.15亿元，本次收购完成后，威斯东山将成为公司的全资子公司。公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对威斯东山在评估基准日2018年4月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份公司拟股权收购所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0055号），威斯东山100%股权的评估值为4.50亿元。

威斯东山2017年营业收入4764.47万元，净利润为-1509.08万元。2018年1-4月威斯东山的营业收入2962.40万元，净利润则直接扭亏为盈，高达到2038.40万元，随后威斯东山2018年全年营业收入4764.47万元，扣非净利润只有2380.61万元，业绩完成率低至47.61%。

此外，深交所还要求安洁科技对其固定资产减值、新能源汽车类业务、政府补助等情况做详细说明。　

以下为原文：

关于对苏州安洁科技股份有限公司2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第190号

苏州安洁科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：