长生1:长生生物科技股份有限公司章程

 
原标题:长生1:长生生物科技股份有限公司章程

长生生物科技股份有限公司章程公告编号
2020-010

长生生物科技股份有限公司


章程


二○二零年六月

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长生生物科技股份有限公司章程公告编号
2020-010

目录

第一章总则
.......................................................................................................... 3
第二章经营宗旨和范围
....................................................................................... 4
第三章股份
.......................................................................................................... 4
第一节股份发行...................................................................................... 4
第二节股份增减和回购
.......................................................................... 5
第三节股份转让...................................................................................... 7
第四章股东和股东大会
....................................................................................... 7
第一节股东
............................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定
.................................................................. 10
第三节股东大会的召集
.......................................................................... 13
第四节股东大会的提案与通知
.............................................................. 15
第五节股东大会的召开
.......................................................................... 16
第六节股东大会的表决和决议
.............................................................. 19
第五章董事会
........................................................................................................23
第一节董事
............................................................................................. 23
第二节董事会
......................................................................................... 26
第六章总经理及其他高级管理人员
...................................................................30
第七章监事会......................................................................................................32
第一节监事
........................................................................................... 32
第二节监事会
....................................................................................... 33
第八章财务会计制度、利润分配和审计
...........................................................35
第一节财务会计制度和利润分配
......................................................... 35
第二节会计师事务所的聘任
................................................................ 36
第九章通知与公告
..............................................................................................37
第一节通知
........................................................................................... 37
第二节公告
........................................................................................... 38
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................................38
第一节合并、分立、增资和减资......................................................... 38
第二节解散和清算................................................................................ 39
第十一章投资者关系管理
........................................................................... -42 -1
第十二章修改章程
....................................................................................... -42 -2
第十三章附则............................................................................................... -42 -2


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长生生物科技股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以
下简称“《非公办法》”）、《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定，制订
本章程。


第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他法律、法规的规定成立的股份有限公司。


经由连云港黄海机械厂有限公司整体变更为股份有限公司，公司在江苏省连
云港工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91320700138991134G。


第三条公司于
2012年
4月
6日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]474号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,000万股，于
2012年
6月
5日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。根据深圳证券交易所
2019年
9月
30日出具的《关于长生生物科技股份有限公司股票终止上市的决定》
（深证上
[2019]618号），公司股票在深圳证券交易所终止上市。


第四条公司注册名称：长生生物科技股份有限公司

公司英文名称：
Changsheng Bio-technology Co., Ltd.

第五条公司住所：连云港市海州开发区秦东门大街
1号

邮政编码：222062

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第六条公司注册资本为人民币
97,369.0378万元。


第七条公司为永久存续的股份有限公司。


第八条董事长为公司的法定代表人。


第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
公司、公司的其他股东，以及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。


第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。


第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：依照《公司法》及有关规定，守法经营、规范
运作，为股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务。


第十三条生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物技术相关项目的技
术服务与研究开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。


第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票的形式。


第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。


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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票时，公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
1元。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有
4位股东，
其持股情况如下：

序号股东股份数量(万股)持股比例实缴出资(万元)出资方式出资时间
1虞臣潘
2,760 46% 2,760净资产
2010.11.21
2刘良文
2,700 45% 2,700净资产
2010.11.21
3林长洲
300 5% 300净资产
2010.11.21
4黄文煌
240 4% 240净资产
2010.11.21
合计
-6,000 100% 6,000 -

第十八条公司股份总数为
97,369.0378万股，均为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司


法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）全国股份转让系统规定的交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门、全国股份转让系统公司认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。


公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当
1年内转让给职工。


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第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。


第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起
1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。


公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。


第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。


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第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。


第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人
民法院撤销。


第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司
1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

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违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十六条持有公司
5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

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股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


第三十八条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。


公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产
;
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保
,或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。


公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序
,关联
董事、关联股东应当回避表决。


公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分
,对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。


如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东
及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司
股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。


第二节股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准对公司股东或者实际控制人提供担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30％的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的
50％以后提供的任何担保；

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（二）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）全国股份转让系统公司或本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。

第四十二条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所规定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。

第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东
大会通知公告中所载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。


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审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，同时对
中小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。


公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照全国股份转让系统公
司有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过
其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。


第四十四条本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的
时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节股东大会的召集

第四十五条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集。


第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

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后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。


第四十七条单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。


在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10％。


第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
或信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。


第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

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担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。通知中应当包含临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法规及本章程第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决或作出决议。

第五十三条召集人应当在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开
15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。


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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召
开日前至少
2个交易日公告并详细说明原因。


第五节股东大会的召开
第五十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或营业执照号、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


第六十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。


第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。


第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


第七十条股东大会应有会议记录
,由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10年。


第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


第六节股东大会的表决和决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的
1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的
2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：


（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经


审计总资产
30％的；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。


对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。


公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。


同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。


董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方

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的除外。


股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不
参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关
联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。


第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。


第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：


1、公司董事会提名；


2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。


（二）监事候选人的提名采取以下方式：


1、公司监事会提名；


2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。


（三）股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开
10日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，

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承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的事项
由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的事项由监事会负责制作提案提
交股东大会。


（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。


第八十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。


第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。


第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。


第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。


第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过之日起就任。


第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。

第五章董事会
第一节董事
第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5
年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。


第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会不设职工代表担
任的董事。


第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


董事在任期内辞职的，公司应当在
2个月内完成董事补选。


第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在其离任之日起
3年内仍然有
效。


第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。


第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第二节董事会

第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责。


第一百零三条董事会由
5名董事组成，设董事长
1名，由全体董事过半数
选举产生。


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第一百零四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司


形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。


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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。

第一百零七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百零八条公司设董事长
1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。


除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。


第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持
董事会会议。


第一百一十三条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开
3日前以公
告、专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。


因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。


第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。


第一百一十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独
立董事三分之二以上同意。


董事会决议的表决，实行一人一票。


第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东

大会审议。


第一百一十七条董事会决议以举手或书面方式进行表决。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。


第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。

第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权


的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条公司设总经理
1名，设副总经理若干名，财务总监
1名，

董事会秘书
1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。


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第一百二十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条总经理、副总经理每届任期
3年，连聘可以连任。

第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百二十六条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞

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职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。


高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。


董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书
仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事会秘书
聘任。


第一百二十九条副总经理、财务总监及其他高级管理人员（董事会秘书
除外）的任免由总经理提名，经董事会审议同意后生效；副总经理、财务总监
及其他高级管理人员（董事会秘书除外）对总经理负责，根据总经理的授权行使
职权。


第一百三十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第七章监事会

第一节监事

第一百三十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。


董事、高级管理人员不得兼任监事。


第一百三十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。


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第一百三十四条监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在
2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十八条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十九条监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会设
3名监事，监事会设主席
1人。


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监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。


监事会由
2名股东代表和
1名职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选
举产生和更换。


第一百四十三条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每
6个月至少召开
1次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

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附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限为
10年。

第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。


第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。

第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条公司分配当年税后利润时，提取利润的
10％列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25％。

第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司利润分配具体政策：（一）公司的利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

第二节会计师事务所的聘任
第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可
以续聘。

第一百五十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15天事先

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通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告
第一节通知
第一百五十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。

第一百六十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。


第一百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第
3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。


第一百六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


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第二节公告

第一百六十六条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指
定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（
）和《上海证券
报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。


第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。


第一百六十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于
30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百六十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。


第一百七十条公司分立，其财产作相应的分割。


公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10日内通知债权人，并于
30日内公告。


第一百七十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于
30日内
公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节解散和清算
第一百七十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。

第一百七十五条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。


第一百七十六条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；


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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于
60


日内公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之
日起
45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。


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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。

第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


第十一章投资者关系管理
第一百八十四条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东大会、一对一沟

通、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询等。公司应尽可能
通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提
高沟通的效率，降低沟通的成本。


第一百八十五条根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定
报纸和指定网站公布。


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第一百八十六条投资者与公司之间产生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。


第十二章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。


第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。


第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。


第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。


第十三章附则

第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。


（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。


（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。


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第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。


第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省连云港工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。


第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。


第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。


第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。


第一百九十七条本章程经股东大会审议通过之日起实施。


长生生物科技股份有限公司
2020年
6月

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