宇信科技:中国际金融股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

 
原标题:宇信科技:中国际金融股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司


关于北京宇信科技集团股份有限公司


2020
年度日常关联交易预计的核查意见





中国国际金融股份有限公司（以下简称
“
中金公司
”

或
“
保荐机构
”

）作为北京
宇信科技集团股份有限公司（以下简称
“
宇信科技
”

或
“
公司
”

）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“上市规则”）
、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对宇信科技
2020
年度日常关联交易预计
事项进行了核查，具体核查情况
如下：


一、 日常关联交易基本情况


（一）日常关联交易概述


根据公司业务发展需要，公司及公司控股子公司与派衍信息科技（苏州）有
限公司（以下简称“派衍信息”）
、
晋商消费金融股份有限公司（以下简称“晋商
消金”）、湖北消费金融股份有限公司（以下简称“湖北消金”）、上海泽学教育科
技有限公司（以下简称“泽学教育”）预计
2020
年度发生总金额不超过
1
1
,
3
05
万元的销售、采购等关联交易。



本次
预计日常关联
交易
事项
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独
立董事对上述关联
交易
事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次事
项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。



（二）
预计日常关联交易类别和金额


单位：万元


序
号


关联人


关联交易内容


关联交易定
价原则


预计金额


截至披露
日已发生
金额


上年发生
关联交易
金额





序
号


关联人


关联交易内容


关联交易定
价原则


预计金额


截至披露
日已发生
金额


上年发生
关联交易
金额


1


派衍信息


向关联人提供技
术服务


市场定价


不超过
110


-


-


向关联人采购技
术服务


市场定价


不超过
80
0


-


-


2


晋商消金


向关联人提供技
术服务


市场定价


不超过
2,530


-


-


3


湖北消金


向关联人提供技
术服务


市场定价


不超过
6,600


-


-


4


泽学教育


向关联人采购
劳
务
服务


市场定价


不超过
1,265


-


-


合计


不超过
1
1
,
3
05


-


-




注：
井家斌担任派衍信息董事职务，翟汉斌担任晋商消金、湖北消金、泽学教育董事职
务
，
公司于
2020
年
5
月
20
日召开第二届董事会第十七次
会议，同意聘任井家斌先生、翟汉
斌先生、王野先生为公司的副总经理。

根据上市规则，派衍信息
、
晋商消金、湖北消金、泽
学教育于
2020
年
5
月
20
日成为公司关联方
，
2019
年度上述公司不属于宇信科技关联方
。

2019
年度，宇信科技向派衍信息提供技术
服务
，取得收入金额为
235
.
33
万
元，宇信科技向
派衍信息采购
技术服务
金额为
32
.
7
1
万
元；宇信科技向晋商消金提供
技术
服务，取得收入金
额为
1
,
857
.
3
7
万
元；宇信科技向湖北消金提供
技术
服务，取得收入金额
5
,
875
.
15
万
元。



二、 关联方介绍和关联关系


（一）派衍信息科技（苏州）有限公司


1
、基本情况


公司名称：派衍信息科技（苏州）有限公司


统一社会信用代码：
91320594MA1MUHRX06


公司类型：有限责任公司
(
自然人投资或控股
)


成立日期：
2016
年
09
月
19
日


注册资本：
6
,
578.95
万元人民币


住所：苏州工业园区苏州大道西
205
号
1
幢
2601
室


法定代表人：李筱皿


经营范围：计算机软件的研发、销售；计算机系统集成服务，并提供上述业



务相关的技术咨询及技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询、自有房屋租赁；
从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）


2
、关联关系


宇信科技
持有
派衍信息
20.00%
股权，公司
副总经理井家斌先生，同时担任
派衍信息董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事
项构成关联交易。



3
、关联方履约能力


结合派衍信息主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对
方派衍信息具有良好的履约能力。



（二）晋商消费金融股份有限公司


1
、基本情况


公司名称：晋商消费金融股份有限公司


统一社会信用代码：
91140000MA0GT97N7M


公司类型：其他股份有限公司
(
非上市
)


成立日期：
2016
年
02
月
23
日


注册资本：
50,000
万元人民币


住所：山西省太原市小店区亲贤街
79
号茂业中心
3
层、
4
层、
49
层


法定代表人：赵基全


经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向
境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨
询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；
经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）



2
、关联关系


宇信科技
通过全资子公司天津宇信易诚科技有限公司
持有晋商消金
20.00%
股权，公司
副总经理翟汉斌先生，同时担任晋商消金董事职务。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。



3
、关联方履约能力


结合晋商消金主要的财务指标和经营情况，上述日常关联交易涉及的交易对
方晋商消金具有良好的履约能力。



（三）湖北消费金融股份有限公司


1
、基本情况


公司名称：湖北消费金融股份有限公司


统一社会信用代码：
91420000331825605Y


公司类型：其他股份有限公司
(
非上市
)


成立日期：
2015
年
04
月
7
日


注册资本：
94,000.00
万元人民币


住所：武汉市武昌区中北路
9
号长城汇
T1
写字楼第
37
层


法定代表人：周楠


经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向
境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同行拆借；与消费金融相关的咨
询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；
经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）


2
、关联关系


宇信科技
持有湖北消金
12.00%
股权，公司
副总经理翟汉斌先生，同时担任
湖北消金董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事



项构成关联交易。



3
、关联方履约能力


结合湖北消金主要
的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对
方湖北消金具有良好的履约能力。



（四）上海泽学教育科技有限公司


1
、基本情况


公司名称：上海泽学教育科技有限公司


统一社会信用代码：
91310115312385026P


公司类型：有限责任公司
(
自然人投资或控股
)


成立日期：
2014
年
09
月
09
日


注册资本：
2,307.6923
万元人民币


住所：上海市虹口区塘沽路
309
号
14
层
C
室（集中登记地）


法定代表人：何熠鑫


经营范围：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让。

（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
）


2
、关联关系


宇信科技
直接持有
泽学教育
5.00%
股权，公司全资子公司厦门市宇信鸿泰科
技有限公司持有宇信（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）
25.00%
股权，
宇信（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有
泽学教育
5.00%
股权。公司
副总经理翟汉斌先生，同时担任泽学教育董事职务。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。



3
、关联方履约能力


结合泽学教育主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对
方泽学
教育具有良好的履约能力。




三、 关联交易主要内容及定价政策


根据公司业务发展需要，公司及公司控股子公司与派衍信息
、
晋商消金、湖
北消金、泽学教育预计
2020
年度发生总金额不超过
11,305
万元的销售、采购等
关联交易。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，在上述预计的
2020
年
日常关联交易范围内，签订有关协议
或
合同。

关联交易
将
按照公开、公平、公正
的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照
市场价格或成本价格方式协商确定。



四、 关联交易目的及对上市公司的影响


上述关联交易事项为公司日常性关联交易，是合理的、必要的。公司及其控
股子公司与关联方及其控股子公司的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损
害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构
等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。



五、 履行的相关决策程序


1
、董事会审议程序


公司于
20
20
年
6
月
5
日
召开
第二届董事会第
十八次
会议
，
审议通过了
《
关
于
2020
年度日常关联交易预计
的议案
》，
同意公司
根据公司业务发展需要
，在预
计金额内与相关关联方发生日常关联交易
。



2
、监事会审议程序


公司于
20
20
年
6
月
5
日
召开
第二届监事会第
十二
次会议
，审议通过了
《
关
于
2020
年度日常关联交易预计的议案
》
，
监事会认为
：
公司本次关联交易预计事
项系公司日常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实
信用、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。



3
、
独立董事事前认可意见


经
审查，
全体独立董事
认为：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根
据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关
联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司



董事会审议。



4
、独立董事独立意见


经审查，
全体独立董事
认为：
公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所
需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必
要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法
律法规及规范性文
件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项
，并同意
提请公司
2020
年第二次临时股东大会审议。



六、 保荐机构核查意见


经核查，保荐机构认为：
宇信科技
2020
年度预计发生的日常关联交易符合
公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成
影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害股东利益。

上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前
认可和同意的意见，
该事项尚需股东大会审议通过。本次
2020
年度预计发生的
日常关联交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求。

综上，中金公司对宇信科技本次
2020
年度日常关联交易预计
事项
无异议。







本页无正文，专用于《中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有
限公司
2020
年度日常关联交易预计的核查意见
》之签章页）














保荐代表人：
_____________ _____________



石一杰
任志强

















中国国际金融股份有限公司





年
月
日










　 中财网