联创股份：关于上海鏊投网络科技有限公司业绩

证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-066

山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业

绩补偿方案的公告

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称公司）于2020年6月1日召开第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、资产重组概况

1、收购上海鏊投50.1%股权

2017年9月29日，公司第三届董事会第十七次会议，同意公司以现金方式收购高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）4名交易方持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权。上海鏊投50.10%股权交易作价确定为64,807.00万元，前述4名投资者取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。

截至2018年1月22日，前述4名投资者通过共同持股平台上海云麦投资中心（有限合伙）（以下简称“云麦投资”）购入上市公司股票合计34,860,406股。

2、收购上海鏊投49.9%股权

公司第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海鏊投49.9%股权。

2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创股份网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。

上述股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况

（一）业绩承诺情况及补偿安排

1、收购上海鏊投50.1%股权

根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《股权收购协议》，交易对方承诺：上海鏊投2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元。

如上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则上述4名交易方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创股份予以全额补偿。各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：

第一补偿顺位  
序号   第一顺位补偿承诺人   承担补偿比例（%）  
1   高胜宁   46.88  
2   晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）   53.12  
小计   100.00  
第二补偿顺位  
序号   第二顺位补偿承诺人   承担补偿比例（%）  
1   李侃   44.44  
2   晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）   55.56  
小计   100.00  

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例。

补偿的具体方式：

（1）如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人按照《股权收购协议》约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿。

（2）如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先以交易方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 先由交易方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：