恒为科技:招商证券关于恒为科技首次公开发行限售股上市流通的核查意见

 
原标题:恒为科技:招商证券关于恒为科技首次公开发行限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司


关于
恒为科技（上海）股份有限公司


首次公开发行限售股上市流通的核查意见


招商证券股份有限公司（以下简称
“
招商证券
”

、
“
保荐机构
”

）作为
恒为科技
（上海）股份有限公司
（
以下简称“公司”

、“恒为科技”

）首次
公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关
规定
，
对
恒为科技
本次限售股份将上市流通事项
进行了核查，具体核查情况如下
：


一、
本次限售股上市类型


经中国证券监督管理委员会《关于核准恒为科技（上海）
股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]692
号）核准，恒为科技（上海）股份有
限公司向社会公众公开发行人民币普通股（
A
股）股票
25,000,000
股，于
2017
年
6
月
7
日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行上市后总股本为
100,000,000
股，其中无限售条件流通股为
25,000,000
股，有限售条件流通股为
75,000,000
股。



本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及沈振宇、胡德勇、
王翔、上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）共计
4
位股东。上述股东持有的
限售股共计
89,6
38,912
股，锁定期为自公司股票上市之日起
36
个月。现上述限
售股锁定期即将届满，于
2020
年
6
月
8
日起上市流通。



二
、
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况


2018
年
2
月
9
日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于


及摘要的议案》等议案，同意向
93
名激励对象授予数量
206
万股，授予价格为每股
16.86
元。

2018
年
5
月
9
日，公司完成了
2018
年限制性



股票激励计划首次授予的登记手续，总股本由
100,000
,000
股变更为
102,060,000
股，其中有限售条件流通股为
77,060,000
股，无限售条件流通股为
25,000,000
股。



2018
年
6
月
7
日，公司首次公开发行限售股
29,648,455
股上市流通。公司
总股本不变，其中有限售条件流通股为
47,411,545
股，无限售条件流通股为
54,648,455
股。



2018
年
6
月
27
日，公司向全体股东每股派发现金红利
0.22536
元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增
0.391926
股，本次分配后总股本由
102,060,000
股变更为
142,060,000
股
，其中有限售条件流通股为
65,993,377
股，
无限售条件流通股为
76,066,623
股。



2019
年
2
月
20
日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于
2018
年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调
整及授予的议案》，同意向
22
名激励对象授予预留限制性股票
66.8124
万股，授
予价格为人民币
13.33
元
/
股。

2019
年
3
月
7
日，公司完成了
2018
年限制性股票
激励计划预留授予的登记手续，总股本由
142,060,000
股变更为
142,728,124
股，
其中有限售条件流通股为
66
,661,501
股，无限售条件流通股为
76,066,623
股。



2019
年
5
月
9
日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于
2018
年股权激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
2018
年限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解
除限售的限制性股票共计
854,919
股。解除限售后公司总股本不变，其中有限售
条件流通股为
65,806,582
股，无限售条件流通股为
76,921,542
股。



2019
年
4
月
17
日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司将部分激励对象未达到
2018
年度
绩效考核的全部解除限售条件，已获授但尚未解除限售的
5,303
股限制性股票予
以回购并注销处理。

2019
年
6
月
27
日，公司完成了回购注销，总股本由
142,728,124
股变更为
142,722,821
股，其中有限售条件流通股为
65,801,279
股，



无限售条件流通股为
76,921,542
股。



2019
年
7
月
10
日，公司向全体股东每股派发现金红利
0.225
元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增
0.42
股，转增
59,943,585
股，本次分配后总股
本由
142,722,821
股变更为
202,666,406
股，其中有限售条件流通股为
93,437,816
股，无限售条件流通股为
109,228,590
股。



2019
年
12
月
2
日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价
格及数量的议
案》，同意公司回购注销
3
名已离职的激励对象
270,707
股已获授
但尚未解除限售的限制性股票。

2020
年
3
月
3
日，公司完成了回购注销，总股
本由
202,666,406
股变更为
202,395,699
股，其中有限售条件流通股为
93,167,109
股，无限售条件流通股为
109,228,590
股。



2020
年
3
月
26
日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司因
2019
年度解除限售条件未成就
及
1
名激励
对象离职，已获授但尚未解除限售的
1,410,494
股限制性股票予以回
购并注销处理。

2020
年
5
月
28
日，公司完成了回购注销，总股本由
202,395,699
股变更为
200,985,205
股，其中有限售条件流通股为
91,756,615
股，无限售条件
流通股为
109,228,590
股。



截至本核查意见出具之日，公司股本总额为
200,985,205
股，其中有限售条
件流通股为
91,756,615
股，无限售条件流通股为
109,228,590
股。



三
、
本次限售股上市流通的有关承诺


根据公司《首次公开发行股票上市公告书》
，本次申请限售股上市流通的股
东作出的承诺如下：


（一）股东所持股份的锁定承诺


1
、公司控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自公司股票上



市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司的
董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人所持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个
交易日的收盘价均低
于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上
市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价。



2
、公司主要股东
上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）
承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。



（二）持股
5%
以上股东的持股意向及减持意向


公司控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，持有公司
5%
以上股份
的股东
上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）
承诺：本人
/
企业承诺长期持有
公司的股份，对于公司首次公开发行股票前本人所持有的公司股票，在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交
易或大宗交易。锁定期满后两年内，本人
/
企业每年减持所持有的公司股票总量
不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的公司股票的
25%
。本人
/
企业
减持公司股票时，将至少提前三个交易日向公司披露并提示公司予以公告
。



上述股东在减持时，还需遵守证监会及上海证券交易所的减持相关规定。



本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺，不存在影响
本次限售股上市流通的情况。



四
、
控股股东及其关联方资金占用情况



公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。



五
、
本次限售股上市流通情况


本次限售股上市流通数量为
89,638,912
股；


本次限售股上市流通日期为
2020
年
6
月
8
日
。



首发限售股上市流通明细清单：


序
号

股东名称

持有限售股
数量（单位：
股）

持有限售股
占公司总股
本比例

本次上市流通
数量（单位：
股）

剩余限售
股数量
（单位：
股）

1

沈振宇

38,913,031

19.36%

38,913,031

0

2

胡德勇

20,846,266

10.37%

20,846,266

0

3

王翔

15,982,103

7.95%

15,982,103

0

4

上海恒托投资管理合伙
企业（有限合伙）

13,897,512

6.91%

13,897,512

0

合计

89,638,912

44.60%

89,638,912

0




六
、
股本变动结构表


单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件
的流通股份

1、国有法人持有股份

0


0


0


2、其他境内法人持有股份

0


0


0


3、境内自然人持有股份

91,756,615


-
89,638,912


2,117,703


有限售条件的流通股份合计

91,756,615


-
89,638,912


2,117,703


无限售条件
的流通股份

A股

109,228,590


89,638,912


198,867,502


无限售条件的流通股份合计

109,228,590


89,638,912


198,867,502


股份总额



200,985,205


0


200,98
5,205




七
、
保荐机构核查意见


经
核查，
本保荐机构认为：
恒为科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公



开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券同意
恒为科技
本次限售股份上
市流通。



（以下无正文）









（此页无正文，为《招商证
券股份有限公司关于
恒为科技（上海）
股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
》之签章页）


































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