亚光科技:西部证券股份有限公司关于公司发行股

西部证券股份有限公司 关于亚光科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2019年度业绩承诺实现情况 之核查意见 独立财务顾问 二〇二零年四月 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”、“标的公司”）的股东做出的关于亚光电子2019年度业绩承诺完成情况进行了核查。 一、亚光科技发行股份购买资产业绩承诺情况 2017 年 1 月 26 日，上市公司与湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳 鸟控股”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。主要内容如下： “双方同意，若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币16,017.25万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的承诺净利润不低于人民币 12,734.86 万元，否则业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。” 注：上市公司原名“太阳鸟游艇股份有限公司”，协议中简称“太阳鸟” 二、亚光科技发行股份购买资产业绩承诺完成情况 根据天健会计事务所（特殊普通合伙）《关于成都亚光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下： 单位：万元 年度 标的公司 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率 2019年度 亚光电子 31,384.97 32,129.81 744.84 102.37% 注：上述利润数额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 亚光电子2017年度、2018年度以及2019年度的业绩承诺均已完成，不存在触发业绩补偿条款的情形。 三、独立财务顾问核查意见 西部证券通过查阅《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议、董事会审议的相关议案、审计报告及鉴证报告等相关文件，对亚光电子2019年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所注入标的公司亚光电子2019年度实现净利润超过业绩盈利承诺水平，上市公司所注入标的公司的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。