联化科技：募集资金年度存放与使用情况鉴证报

联化科技股份有限公司 鉴证报告 2019 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2020]第ZA11028号 联化科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”） 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 联化科技董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证报告第 1 页 在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，联化科技2019年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大 方面如实反映了联化科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供联化科技年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为联化科技年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 陈竑 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 毛佳敏 中国上海 二 O 二 O 年四月二十一日 鉴证报告第 2 页 联化科技股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 联化科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2019 年度募集资金存放与使用情 况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 根据公司第五届董事会第二十七次会议决议和 2016 年度第二次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2968 号文《关于核准联化科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过 8,480 万股新 股。本次非公开发行人民币普通股（A 股）70,135,334.00 股，每股面值 1.00 元，溢 价发行，发行价格为每股 15.96 元，募集资金总额为 1,119,359,930.64 元，扣除与发 行有关的费用人民币 22,990,302.37 元，实际募集资金净额为 1,096,369,628.27 元。 上述资金于 2017 年 1 月 3 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具信会师报字[2017]第 110002 号《验资报告》。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 750,632,661.86 元，其中：募集 资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为 141,082,200.00 元； 募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目的金额为 609,550,461.86 元。由于市 场情况变化，终止年产 1,000 吨 LH-1 技改项目并将项目剩余募集资金 312,642,036.86 元永久补充流动资金；节余募集资金 61,517,854.99 元永久补充流动资金；募集资金 账户产生的利息收入扣除手续费支出及销户划转后净额为 28,422,925.44 元。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额已全部使用完毕。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按 照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）等相关文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、 使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集 资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 专项报告第 1 页 联化科技股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (二) 募集资金专户存储情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，联化科技及子公司与天 风证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。该 《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范 本)不存在重大差异。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：元 开户单位 开户银行 银行账号 初始存放净额 期末余额 账户状态 联化科技（台 台州银行股份有限 注 530266620400015 560,000,000.00 0.00 已注销 州）有限公司 公司 联化科技（盐 台州银行股份有限 注 530268641800015 300,000,000.00 0.00 已注销 城）有限公司 公司 中国农业银行股份 联化科技（盐 注 有限公司台州黄岩 19915101040138398 160,000,000.00 0.00 已注销 城）有限公司 支行 中国工商银行股份 联化科技股份 注 有限公司台州黄岩 1207031129045509633 76,369,628.27 0.00 已注销 有限公司 支行 合 计 1,096,369,628.27 0.00 注：截至2019年12月31日，公司已将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户 注销手续，注销完成后，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 16,764.60 万元，具体情况详见附表《募 集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 专项报告第 2 页 联化科技股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金 14,108.22 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11048 号鉴证报告。 （详见公司于 2017 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公 司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029） (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年 5 月 5 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 28,370 万元 全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。（详见公司于 2019 年 5 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募 集资金的公告》，公告编号：2019-037） (五) 节余募集资金使用情况 公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于剩余非公开发行股票募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将剩余非公开发行股 票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入合计 6,151.79 万元永久补充 流动资金。 (六) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 (七) 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司不存在尚未使用的募集资金。 (八) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目进行 调整事项的议案》。“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”由公司全资子公司 盐城联化实施。盐城联化将利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施， 购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施年产 9000 吨氨氧化系列产品项目。该 专项报告第 3 页 联化科技股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 项目原计划具体生产公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4- 硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。由于市场和外部环境发生变化，为了提高募 集资金的使用效率，公司从整体利益和产品布局的角度，将对“年产 9,000 吨氨氧 化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整。即“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”原方案生产五种产品，本次调整为生产三种产 品。调整掉的产品为：2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺（计划 500 吨）和 2-氰基-4-硝基苯 胺（计划 1,000 吨）。本次对“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生 产的部分具体产品种类、产量进行调整，不影响项目建成后继续生产对氯苯腈、邻 氯苯腈、2,6-二氯苯腈等产品。 经公司 2019 年第一次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》，由于市场情况变化，若继续投入年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，项目 效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。基于对募集资金使用的 审慎态度，公司尚未投入募集资金用于该项目建设。为更好维护公司及全体股东利 益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司已终止年产 1,000 吨 LH-1 技改项目并将剩余募集资金 31,264.20 万元（含利息）永久补充流动资金，满足公司 日常经营活动需要。 (二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2020 年 4 月 21 日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 联化科技股份有限公司 董事会 2020年4月21日 专项报告第 4 页 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：联化科技股份有限公司 2019 年度 单位：万元 募集资金净额 109,636.96 本年度投入募集资金总额 16,764.60 报告期内变更用途的募集资金总额 30,000.00 累计变更用途的募集资金总额 30,000.00 已累计投入募集资金总额 75,063.27 累计变更用途的募集资金总额比例 27.36% 承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 1. 年产 400 吨 LT822、 10 吨 TMEDA、20 吨 否 56,000.00 56,000.00 16,026.14 54,395.36 97.13 2019 年 8 月 31 日 3,256.47 不适用 否 MACC、15 吨 AMTB 医 药中间体项目 2. 年产 1,000 吨 LH-1 是 30,000.00 30,000.00 不适用 是 技改项目 3. 年产 9,000 吨氨氧 2018 年 12 月 31 否 16,000.00 16,000.00 738.46 13,030.95 81.44 -2,494.98 不适用 否 化系列产品技改项目 日 补充公司流动资金 否 7,636.96 7,636.96 7,636.96 100.00 不适用 否 合计 109,636.96 109,636.96 16,764.60 75,063.27 68.47 761.49 年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目：年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目均位于子公司盐城联化，受响水 321 爆炸事故影响，盐城联化自 2019 年 3 月 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 21 日临时停产至今，暂无明确的复产时间。 具体项目） 年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目位于子公司台州联化，由于 2019 年下半年处于试生产阶段，开始逐步产生 效益。 公司第六届董事会第三十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》。由于市场情况变化，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率，为更好维护公司及全体股东利 项目可行性发生重大变化的情况说明 益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司终止年产 1,000 吨 LH-1 技改项目并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，满足公司日常经营 活动需要。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,108.22 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会 募集资金投资项目先期投入及置换情况 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11048 号鉴证报告。（详见公司于 2017 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《联化科 技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029） 2018 年 3 月 12 日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资 金需求的前提下，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十 二个月。此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。（详见公司于 2018 年 3 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-010） 2018 年 12 月 18 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 30,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。（详见公司于 2018 年 12 月 19 日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2018-081） 2018 年 12 月 24 日经公司开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设资 金需求的前提下，使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十 二个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。（详见公司于 2018 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-085） 2019 年 5 月 5 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 28,370 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。（详见公司于 2019 年 5 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2019-037） 项目实施出现募集资金结余的金额为 6,151.79 万元，主要原因如下： 1、在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金， 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，由于目前项目铺底流动资金尚未使用完毕，因而形成了募集资金节余。2、公 司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益。 公司于 2019 年 9 月 25 日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入合计 6,151.79 万元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2019 年 11 月 19 日，公司因非公开发行股票开立的四个募集资金专户的注销手续已全部办理完毕。详见公司于 2019 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体披露 的《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2019-076） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 公司子公司江苏联化和盐城联化受响水 321 爆炸事故影响，仍处于临时停产状态，目前尚未收到相关政府部门关于后续工作的正式文件，暂无明确的复产时间。 况 经测算，公司认为江苏联化和盐城联化目前临时停产不会对公司生产经营活动产生较大影响。