[HK]丘钛科技:建议(1)授出发行及购回股份的一般授权；(2)重选董事；及(3)股东周年大会通告

[HK]丘钛科技:建议(1)授出发行及购回股份的一般授权；(2)重选董事；及(3)股东周年大会通告

  时间：2020年04月21日 08:46:12 中财网  

 
原标题:丘钛科技:建议(1)授出发行及购回股份的一般授权；(2)重选董事；及(3)股东周年大会通告

重要提示

閣下如對本通函的任何部份或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有丘鈦科技（集團）有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函
連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因
倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1478）

建議

（1）授出發行及購回股份的一般授權；

（2）重選董事；

及

（3）股東週年大會通告

本公司訂於二零二零年五月二十二日（星期五）上午十時三十分於中國深圳市南山區學府路
軟件產業基地4棟C座9樓901室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開股東週年大會通告
載於本通函第15頁至第20頁。隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下未能出
席股東週年大會，務請將隨附代表委任表格按其列印的指示填妥並儘快且無論如何最遲須於
股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶
登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填
妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其續會並於會上表決。

倘 閣下親身出席股東週年大會， 閣下的代表委任表格授權即會撤銷。


二零二零年四月二十一日



目 錄

– i –

頁次

釋義 .............................................................

1

董事會函件

緒言.........................................................

4

發行授權.....................................................

5

購回授權.....................................................

5

擴大發行股份的發行授權.......................................

6

重選董事.....................................................

6

股東週年大會.................................................

7

以投票方式表決...............................................

8

責任聲明.....................................................

8

推薦建議.....................................................

8

附錄一 － 建議重選的董事履歷詳情 ................................

9

附錄二 － 購回授權之說明函件 ....................................

11

股東週年大會通告 .................................................

15





本通函以英文及中文編制。如有任何岐義，概以英文本為准。




釋 義

– 1 –

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義：

「股東週年大會」

指

本公司訂於二零二零年五月二十二日（星期五）上
午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件產
業基地4棟C座9樓901室召開的本公司股東週年大會

「組織章程細則」

指

本公司的組織章程細則，以不時經修訂、補充或修
改者為准

「董事會」

指

董事會

「購回授權」

指

將於股東週年大會上授予董事行使本公司權力購回
不超過於授出該授權之相關決議案通過當日已發行
股份總數10%的股份的建議一般授權

「緊密連絡人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」

指

丘鈦科技（集團）有限公司，一間於開曼群島註冊成
立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及
買賣（股份代號： 1478)

「控股股東」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「核心關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」

指

本公司董事

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「港元」

指

香港法定貨幣港元







釋 義

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「發行授權」

指

將於股東週年大會上授予董事配發、發行及處置不
超過於授出該授權之相關決議案通過當日已發行股
份總數之20%的額外股份的建議一般授權

「最後實際可行日期」

指

二零二零年四月十五日，即本通函付印前為確定本
通函內所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則，以不時經修訂、補充或修改
者為准

「股東」

指

股份持有人

「中國」

指

中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「購股權計劃」

指

本公司於二零一四年十一月十三日採納的購股權計
劃

「證券及期貨條例」

指

證券及期貨條例（香港法例第571章），以不時經修
訂、補充或修改者為准

「股份」

指

本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司







釋 義

「附屬公司」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「主要股東」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「收購守則」

指

由香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之香港公司
收購及合併守則，以不時經修訂、補充或修改者為
准

「%」

指

百分比







董事會函件

– 4 –

QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1478）

執行董事：

何寧寧先生（主席）

王健強先生（行政總裁）

胡三木先生

獨立非執行董事：

高秉強先生

吳瑞賢先生

初家祥先生

註冊辦事處：

Cricket Square, Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

總部及中國主要營業地點：

中國

江蘇省

昆山市

高新技術產業開發區

台虹路3號

香港主要營業地點：

香港

新界沙田

安心街11號華順廣場

17樓1-7室





敬啟者：

建議

（1）授出發行股份及購回股份的一般授權；

（2）重選董事；

及

（3）股東週年大會通告

緒言

本公司將於股東週年大會提呈決議案，以（其中包括）(i)授予發行授權及購回授
權；(ii)藉加入根據購回授權所購回股份，擴大發行授權；及(iii)建議重選董事。




董事會函件

本通函旨在向 閣下發出股東週年大會通告，並向 閣下提供將於股東週年大
會提呈有關上述決議案的資料，讓 閣下就是否贊成或反對該等決議案表決作出知
情的決定。


發行授權

由於根據股東於二零一九年五月二十四日舉行的股東週年大會上通過的普通
決議案授予董事發行股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效，股東週年大會
上將提呈一項普通決議案，向董事授予發行授權。根據於最後實際可行日期已發行的
1,170,351,630股股份，並假設並無根據購股權計劃行使尚未行使之購股權，於最後實
際可行日期後至股東週年大會舉行日期，概無進一步發行股份或購回及注銷股份，董
事將獲授權，以配發、發行及處理最多合共234,070,326股股份，即於相關決議案通過
當日之已發行股份總數的20%。發行授權倘獲授出，將於以下時間屆滿（以最早發生
者為准）：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規
定須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)股東於本公司股東大會上以普通決
議案撤回或修訂此授權的日期。


購回授權

由於根據股東於二零一九年五月二十四日舉行的股東週年大會上通過的普通
決議案授予董事購回股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效，股東週年大會
上將提呈一項普通決議案，向董事授予購回授權。根據於最後實際可行日期已發行的
1,170,351,630股股份，並假設並無根據購股權計劃行使尚未行使之購股權，於最後實
際可行日期後至股東週年大會舉行日期，概無進一步發行股份或購回及注銷股份，本
公司將可購回最多合共117,035,163股股份，即於相關決議案通過當日之已發行股份總
數的10%。購回授權倘獲授出，將於以下時間屆滿（以最早發生者為准）：(i)下屆股東
週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週
年大會之期限屆滿時；及(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回或修訂此授
權的日期。


本通函附錄二載有與購回授權有關的說明函件。說明函件載有上市規則規定本
公司須向股東提供的一切所需資料，以供股東就表決贊成或反對批准購回授權的決
議案作出知情決定。




董事會函件

擴大發行股份的發行授權

待通過批准發行授權及購回授權的普通決議案後，股東週年大會將提呈普通決
議案，藉加入根據購回授權所購回股份數目，擴大發行授權。


重選董事

於最後實際可行日期，本公司的執行董事為何寧寧先生、王健強先生及胡三木先
生（「胡先生」），而獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）為高秉強先生（「高先生」）、
吳瑞賢先生（「吳先生」）及初家祥先生（「初先生」）。


組織章程細則第84(1)條規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三份之一的董
事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）須輪席
退任，每位董事須每三年至少須在股東週年大會上輪席退任一次。根據組織章程細則
第84(2)條規定，退任的董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的董事，
除非有數位董事於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等另有協議）須
由抽籤決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時，根據組織章程細則第83(3)條
獲董事會委任的任何董事不應被考慮在內。因此，根據組織章程細則，胡先生及高先
生將須於股東週年大會上輪席退任。胡先生及高先生將於股東週年大會退任並合資
格及願意膺選連任。


根據上市規則之有關規定須予披露將於股東週年大會上重選之退任董事各自之
履歷詳情載於本通函附錄一。




董事會函件

本公司提名委員會（「提名委員會」）已根據上市規則第3.13條所載的獨立準則，
評估及審閱每名獨立非執行董事的年度獨立性書面確認書，並確認所有獨立非執行董
事，即高先生、吳先生及初先生保持獨立。提名委員會亦已參照本公司之提名政策及
董事會多元化政策審閱建議退任董事，即胡先生和高先生之性別、年齡、技能、知識、
經驗及服務年限等。胡先生為中國居民，擁有超過20年電氣及電子行業經驗，於銷售
管理方面有豐富經驗，可為本集團的業務運營及銷售管理帶來裨益；而高先生為香港
居民，英文等語言能力突出，在電子工程方面技術能力卓越及擁有資深行業經驗，並
曾先後擔任多家大型上市公司的董事，可為本集團國際化戰略的實施及研發管理帶
來裨益。提名委員會認為，胡先生和高先生擁有不同領域的專業背景和技能，使其能
夠為公司帶來寶貴的經驗、技能及觀點，且高先生作為獨立非執行董事，亦於任內展
示出其為本公司事務供獨立意見的能力，因此向董事會建議胡先生及高先生之重選。


經提名委員會提名，董事會建議退任董事，即胡先生及高先生於股東週年大會
上重選。作為良好企業常規，退任董事於相關董事會上提呈由股東重選的建議放棄表
決。


股東週年大會

本公司謹訂於二零二零年五月二十二日（星期五）上午十時三十分於中國深圳
市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓901室舉行股東週年大會，會上將提呈決議
案，以考慮及酌情批准（其中包括）：(i)授予發行授權及購回授權；(ii)藉加入根據購
回授權所購回股份，擴大一般授權；及(iii)重選董事。股東週年大會通告載於本通函第
15頁至20頁。鍳於新型冠狀病毒疫情的影響，若公司董事會主席及管理層前往香港須
接受强制檢疫14日，將對公司運營管理造成影響，因此，是次股東週年大會定於深圳
舉行。


隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格，並可從聯交所網站
()及本公司網站()下載。倘 閣下未能出席股東
週年大會，務請將隨附委任表格按其印列的指示填妥及儘快且無論如何最遲須於股
東週年大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過
戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓。填妥及遞交代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其續
會（視情況而定）並於會上表決。倘 閣下親身出席股東週年大會， 閣下的代表委
任表格授權即會撤銷。




董事會函件

以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許
純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東在股東大會上所作的任何
表決均須以投票方式進行。因此，所有載於股東週年大會通告上的決議案將以投票方
式表決，而表決結果經監票人核實後將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式刊發。


責任聲明

本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別
地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所
載資料在各重大方面均為準確及完備，亦無誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏其他
事實，致使其中所載任何陳述或本通函有所誤導。


推薦建議

董事認為，股東週年大會通告所載(i)授予發行授權及購回授權；(ii)藉加入根據
購回授權所購回股份，擴大一般授權；及(iii)重選董事，符合本公司及股東整體利益，
因此，董事建議股東表決贊成本通函第15頁至第20頁股東週年大會通告所載的將於股
東週年大會提呈的所有相關決議案。


此 致

列位股東 台照

承董事會命

丘鈦科技（集團）有限公司

主席

何寧寧

謹啟

二零二零年四月二十一日



附錄一 建議重選的董事履歷詳情

– 9 –

以下為將根據組織章程細則及上市規則規定於股東週年大會退任及建議重選的
董事履歷詳情：

胡三木先生

胡先生，44歲，為本集團的銷售副總裁。彼主要負責拓寬銷售網絡及維持客戶
關係。胡先生自二零一六年七月八日起獲委任為本集團執行董事。於加入本集團前，
胡先生曾於一九九八年七月至二零零二年十一月於偉易達電子產品（深圳）有限公司
（一間主要從事電訊產品製造的公司）擔任多個職位，最後擔任機械結構工程師，並主
要負責機械設計。於二零零二年十一月至二零零四年八月，胡先生曾於連接器產品製
造商天津安費諾凱翼電子有限公司擔任多個職位，最後擔任銷售工程師，並主要負責
維繫現有客戶關係及拓寬銷售網絡。於二零零四年七月至二零零九年十一月，胡先生
曾於主要從事製造及銷售精密連接器的公司唯安科技有限公司擔任多個職位，最後
擔任銷售總監，並主要負責銷售管理及產品規劃。胡先生於一九九八年七月獲得西安
科技大學（前稱西安礦業學院）工程學士學位，主修機械設計及製造。


胡先生亦是本公司附屬公司昆山丘鈦微電子科技有限公司及Q Technology Korea
Limited的董事。除本通函所披露者外，胡先生於過去三年並無於任何公開上市公司擔
任任何其他董事職務，及並無於本集團擔任任何其他職位。


胡先生與本公司訂立一份服務合約，任期自二零一六年七月八日起為期三十六
個月，並須根據組織章程細則在股東週年大會上輪席退任並膺選連任。於二零一七年
十二月二日，胡先生與本公司續簽了服務合約，任期為自二零一七年十二月二日起為
期三十六個月。如胡先生在股東週年大會上獲連任，本公司意向續簽胡先生之服務協
議，任期自二零二零年六月一日起三十六個月。胡先生的薪酬包括董事袍金每年人民
幣60,000元。薪酬金額由董事會參考胡先生於本公司之履歷、職務及責任厘定，及由
薪酬委員會向董事會作出建議予以調整。


於最後實際可行日期，胡先生實益擁有本公司2,743,000股股份，佔本公司已發
行股份總數的約0.23%。


於最後實際可行日期，胡先生持有河源友華微機電科技有限公司（「河源友華」，
一家由西緯科技（大中華）有限公司持有約66.11%權益的私人公司，而西緯科技（大
中華）有限公司由本公司控股股東丘鈦投資有限公司（「丘鈦投資」)全資擁有，而丘鈦
投資則由何寧寧先生擁有100%權益）約0.25%的股份，但胡先生並不參與河源友華的
日常運營管理。除上文所披露者外，胡先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股
東或控股股東概無任何關係。


除上文所披露者外，概無有關胡先生的其他事宜須提請股東注意，亦無其他資
料須根據上市規則第13.51(2)條規定予以披露。




附錄一 建議重選的董事履歷詳情

高秉強先生

高先生，太平紳士，69歲，於二零一七年五月三十一日獲委任為獨立非執行董事。

高先生自二零一七年五月三十一日起擔任本公司風險管理委員會主席、審計委員會
成員、提名委員會成員及薪酬委員會成員。高先生持有香港大學理學士（榮譽）學士學
位，以及持有美國伯克萊加利福尼亞大學理學士碩士學位和哲學博士學位。彼為北京
大學及清華大學兼任教授、香港科技大學工程學院機電工程系榮休教授及前任院長。

高先生於一九九一年至一九九三年期間出任美國伯克萊加利福尼亞大學電子工程及計
算機科學系副主任，並於一九八二年至一九八四年期間為美國貝爾實驗室(Bell Labs)
的成員。高先生現分別為香港上市公司恒基兆業發展有限公司（股份代號：0097）、恒
基兆業地產有限公司（股份代號：0012）及偉易達集團有限公司（股份代號：00303）之
獨立非執行董事，並擔任中國上市公司博通集成電路（上海）股份有限公司（股份代
號：603068）之董事。


除本通函所披露者外，高先生於過去三年並無於任何公開上市公司擔任任何其
他董事職務，及並無於本集團擔任任何其他職位。


高先生獲委任為獨立非執行董事，任期自二零一七年五月三十一日起為期三十六
個月，並須根據組織章程細則在股東週年大會上輪席退任並膺選連任。如高先生在股
東週年大會上獲連任，本公司意向續簽高先生的委任書，任期自二零二零年六月一日
起三十六個月。高先生的薪酬包括董事袍金每年100,200港元。薪酬金額由董事會參考
高先生於本公司之履歷、責任及職務厘定，及由薪酬委員會向董事會作出建議予以調
整。


於最後實際可行日期，高先生生直接及間接地持有Smartsens Technology
(Cayman) Co., Limited（「Smartsens」）（一間由丘鈦投資持有約1.31%權益之私人公
司，並且獨立非執行董事初先生現時任職董事之風險投資公司直接及間接地持有其約
4.63%的已發行股本）合共約7.62%的股份。高先生和初先生還擔任Smartsens之董事，
但並不參與Smartsens的日常運營管理。除上文所披露者外，高先生與本公司任何董
事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。


於最後實際可行日期，高先生實益擁有本公司200,000股股份，佔本公司已發行
股份總數的約0.02%。


除上文所披露者外，概無有關高先生的其他事宜須提請股東注意，亦無其他資
料須根據上市規則第13.51(2)條規定予以披露。




附錄二 購回授權之說明函件

– 11 –

本附錄作為上市規則第10.06(1)(b)條規定的說明函件，提供必要資料，以便股東
於股東週年大會上就表決贊成或反對有關批准購回授權的決議案作出知情決定。


上市規則准許在聯交所具有第一上市地位之公司在聯交所購回其繳足股份，惟
須符合若干限制，其中較重要之限制於下文概述：

1. 股東批准

在聯交所具有第一上市地位之公司在聯交所購回所有建議股份，均須事先經由
股東以普通決議案（透過一般授權或按特定交易之特定授權方式）予以批准。


2. 向核心關連人士購回證券

上市規則禁止本公司在知情之情況於聯交所向核心關連人士購買其股份。


於最後實際可行日期，本公司各核心關連人士並無告知本公司彼現時有意在股
東批准購回授權後出售股份予本公司或已承諾不會作出如此行為。


3. 股本

於最後實際可行日期，已發行股份總數為1,170,351,630股股份。而根據購股權計
劃授出尚未行使的購股權之持有人有權認購股份總數為15,070,650股。


待授出購回授權之建議普通決議案獲通過，並假設根購股權計劃概無本公司未
行使購股權獲得行使，於最後實際可行日期後至股東週年大會舉行日期，概無進一步
發行股份或購回及注銷股份，則董事將獲授權購回最多117,035,163股股份，相當於該
決議案獲通過日期之已發行股份總數的10%。購回授權將於下列最早日期止屆滿：(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本
公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會通過普通
決議案撤回或修訂此授權的日期。




附錄二 購回授權之說明函件

4. 購回之理由

董事當前無意購回任何股份惟認為，購回授權符合本公司及股東整體最佳利益。

視乎當時市況及資金安排而定，行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每
股股份盈利，本公司只會在董事認為購回對本公司及股東整體有利之情況下方會行
使購回授權。


5. 購回之資金

根據購回授權，本公司只可動用開曼群島適用法例以及本公司之公司組織章程
大綱及組織章程細則規定可合法用作此用途之款項進行購回。


6. 對營運資金或資本負債水平的影響

全面行使購回授權或會對本公司營運資金及資本負債狀況（與本公司最近期刊
發經審核綜合財務報表之日期二零一九年十二月三十一日之狀況比較）構成重大不
利影響。倘行使購回授權將對本公司所需的營運資金或董事不時認為對本公司屬適
當的負債比率水平造成重大不利影響，則董事不會建議行使購回授權。




附錄二 購回授權之說明函件

7. 股份價格

股份截至最後實際可行日期前十二個月，各月在聯交所主板買賣的最高及最低
價載列如下：

年份

月份

最高價

最低價

港元

港元

二零一九年

三月

7.41

6.42

四月

11.56

6.71

五月

8.45

5.31

六月

6.40

5.38

七月

8.14

6.12

八月

8.00

6.05

九月

9.96

7.07

十月

10.86

8.34

十一月

12.16

10.38

十二月

14.78

11.30

二零二零年

一月

14.24

10.90

二月

12.76

10.50

三月

11.94

7.71

四月*

9.58

8.21





* 截至最後實際可行日期

8. 董事及彼等之緊密連絡人

各董事或（經彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等之緊密連絡人現時均無意
於購回授權在股東週年大會獲批准之情況下，向本公司或其附屬公司出售本公司任
何股份。


9. 董事承諾

董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將按照上市規則及開曼群島適用法
例以及組織章程細則，根據購回授權行使本公司權力購回股份。




附錄二 購回授權之說明函件

10. 收購守則之影響

倘本公司根據購回授權行使權力購回股份，導致一名股東在本公司表決權所佔
權益比例有所增加，就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東
或一群一致行動之股東（定義見收購守則）可獲得或鞏固本公司之控制權，並按照收
購守則規則26之規定有責任提出強制收購建議。


於最後實際可行日期，據董事所知悉，何寧寧先生乃本公司控股股東，彼自身及
通過丘鈦投資持有本公司753,471,000股本公司股份，佔已發行股份總數的約64.38%。

倘若董事根據股份購回授權全面行使權力購回股份，何寧寧先生及丘鈦投資之權益
將上升至佔已發行股份總數的約71.53%。該增幅不會引起根據收購守則第26條須提
出強制性收購建議之責任。除上述者外，董事並不知悉任何根據購回授權進行的購回
後將可導致根據收購守則項下的任何後果。


假設本公司並無於最後實際可行日期至購回股份日期之間根據購股權計劃行使
尚未行使之購股權以及並無發行股份，全面或部份行使購回授權並不會導致公眾持
有之股份數目低於聯交所要求之最低百分比25%。董事確認，倘購回股份會導致公眾
持有之股份數目低於本公司已發行股份總數之25%，董事將不行使購回授權。


11. 本公司所購回的股份

於最後實際可行日期前六個月期間，本公司概無購回任何股份（不論透過聯交
所或以其他方式進行）。




股東週年大會通告

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QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1478）

股東週年大會通告

丘鈦科技（集團）有限公司（「本公司」）謹此宣佈，謹訂於二零二零年五月二十二
日（星期五）上午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓
901室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以審議以下事項：

1. 省覽及採納本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合
財務報表以及本公司董事會報告與獨立核數師報告。


2. 批准支付本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之末期股息每股
約人民幣9.0分（相當於10.0港仙）。


3. 重選胡三木先生為本公司執行董事。


4. 重選高秉強先生為本公司獨立非執行董事。


5. 授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）釐定截至二零二零年十二月
三十一日止年度之董事酬金。


6. 續聘執業會計師畢馬威會計師事務所為本公司獨立核數師，任期至下屆股
東週年大會結束時止，及授權董事會釐定其酬金。




股東週年大會通告

7. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案(c)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期
間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行或處理本公司
之額外股份（「股份」）或可換股證券，或可認購本公司任何股份或該
等可換股證券的購股權、認股權證或類似權利，以及作出或授予可能
須行使該等權力的建議、協議及購股權；

(b) 在本決議案(a)段的批准屬授予董事的任何其他授權以外的額外批
准，並將授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授予可能須於有
關期間（定義見下文）結束後行使該等權力的建議、協議及購股權；

(c) 除根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出
之任何購股權；或(iii)根據本公司不時生效之組織章程細則（「組織章
程細則」）作出任何以股代息或配發及發行股份以代替股份全部或部
份股息之類似安排外，董事依據本決議案(a)段之批准而配發或有條
件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他方式配發者）之股份總
數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的20%，而
根據本議案(a)段授予的權力將受相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指自本決議案獲通過當日起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行
下屆股東週年大會之期限屆滿時；及



股東週年大會通告

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議
案所載授權的日期；

「供股」指向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份持有人，按
彼等當時所持股份的比例發售本公司的股份，或發售或發行認股權
證、購股權或其他附有權利可於董事指定的期間認購股份的證券（惟
須符合董事可就零碎股份或經考慮香港境外任何地區的法例或任何
認可監管機構或任何證券交易所的規定項下的任何限制或責任，或
於釐定上述法例及規定項下的任何限制或責任的行使或範圍時可能
涉及的費用或延誤，而作出其認為必要或權宜的例外情況或其他安
排）。」

8. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案(b)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期
間（定義見下文）行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司
（「聯交所」）或本公司股份可能上市並就此目的而言根據香港證券及
期貨事務委員會（「證監會」）管轄之股份回購守則獲證監會及聯交所
認可的任何其他證券交易所購回本公司股份；

(b) 本公司依據本決議案(a)段之批准於有關期間（定義見下文）購回之
股份總數目，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數
的10%，而根據本決議案(a)段授予的權力將受相應限制；及



股東週年大會通告

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行
下屆股東週年大會之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議
案所載授權的日期。」

9. 考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待召開本公司股東週年大會通告（「通告」）所載的第7項及第8項決
議案獲通過後，擴大根據通告所載的第7項普通決議案授予董事的一般授
權，加入相當於本公司根據通告所載第8項普通決議案所授權利購回的本
公司股份總數，惟該經擴大數目不得超過本決議案獲通過當日的本公司已
發行股份總數的10%。」

承董事會命

丘鈦科技（集團）有限公司

主席兼執行董事

何寧寧

香港，二零二零年四月二十一日



股東週年大會通告

註冊辦事處：

Cricket Square, Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港主要營業地點：

香港

新界沙田

安心街11號華順廣場17樓1-7室

於本通告日期，執行董事為何寧寧先生（主席）、王健強先生（行政總裁）及胡三
木先生，獨立非執行董事為初家祥先生、高秉強先生及吳瑞賢先生。


附註：

1. 凡有權出席上述通告召開之本公司股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會（視情況而定）
並於會上表決之本公司股東（「股東」），均可委派一位或多位代表代其出席及表決。代表毋須為
股東，惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一位代表就此獲委任，則有關委任須註
明就此所委任之各代表涉及之股份數目。


2. 代表委任表格需連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核證之授權書或授
權文件副本，須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司的
香港股份過戶登記分處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任
何續會，並於會上表決。


3. 為確定股東出席股東週年大會並於會上表決之權利，本公司將由二零二零年五月十九日（星期二）
起至二零二零年五月二十二日（星期五）止（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期
間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有附有相
關股票的股份過戶文件須於二零二零年五月十八日（星期一）下午四時三十分前呈交本公司的香
港股份過戶登記分處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716號鋪。




股東週年大會通告

4. 為確定股東收取末期股息之權利，本公司將由二零二零年六月八日（星期一）起至二零二零年六
月十日（星期三）止（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份
過戶登記手續。為符合資格收取末期股息，所有附有相關股票的股份過戶文件須於二零二零年六
月五日（星期五）下午四時三十分前呈交本公司的香港股份過戶登記分處，香港中央證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖進行登記。


5. 就上文提呈之第7項決議案而言，本公司現根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規
則」）徵求本公司股東批准向本公司董事（「董事」）授出一般授權以配發及發行本公司股份（「股
份」）。除根據本公司購股權計劃須予發行之股份外，董事並無計劃即時發行本公司任何新股份。


6. 就上文提呈之第8項決議案而言，董事謹此聲明，彼等無意購回任何股份並將在彼等認為符合本公
司股東利益之情況下行使該項決議案所賦予的購回股份權力。上市規則規定載有所需資料以便股
東就所提呈決議案表決贊成或反對作出知情決定之說明函件載於本公司二零二零年四月二十一
日之通函的附錄二。


7. 根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或
行政事宜的決議案以舉手方式表決外，所有在股東大會上的表決均須以投票方式進行。


8. 倘若預料於股東週年大會當日上午七時正至下午五時正期間將懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信
號或黑色暴雨警告信號即將生效，則股東週年大會將會順延，而本公司將於本公司及香港交易及
結算所有限公司各自之網站登載補充通告，通知各股東有關押後召開股東週年大會之日期、時間
及地點。倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東週年大會當日上午七時正
或之前除下或取消，則於情況許可下，股東週年大會將如期舉行。股東週年大會將於黃色或紅色
暴雨警告信號生效期間如期舉行。


於惡劣天氣情況下，股東需考慮其自身情況，自行決定是否出席股東週年大會。如選擇出席大會，
建議需加倍留意及小心安全。





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