恒为科技:2019年年度股东大会资料

 
原标题:恒为科技:2019年年度股东大会资料

恒为科技（上海）股份有限公司

2019年年度股东大会资料

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（股票代码：603496）























2020年4月20日






目 录


2019年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
议案一 关于2019年年度报告及摘要的议案 ................................................................... 5
议案二 关于2019年度董事会工作报告的议案 ............................................................... 6
议案三 关于2019年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 7
议案四 关于2019年度财务决算报告的议案 ................................................................... 8
议案五 关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格
及数量的议案 ....................................................................................................................... 9
议案六 关于2019年度利润分配方案的议案 ................................................................. 14
议案七 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................................... 16
议案八 关于向银行申请授信额度的议案 ....................................................................... 17
议案九 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................... 18
议案十 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
及摘要的议案 ..................................................................................................................... 22
议案十一 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的议案 ......................................................................................................... 23
议案十二 关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案 ..... 24
议案十三 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ............... 26

恒为科技（上海）股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程



一、股东大会召开时间：

1、现场会议时间：2020年4月20日14:00

2、网络投票时间：2020年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师

五、会议议程：

1、 会议签到；
2、 主持人宣布会议开始；
3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：


非累计投票议案：

1) 关于2019年年度报告及摘要的议案；
2) 关于2019年度董事会工作报告的议案；
3) 关于2019年度监事会工作报告的议案；
4) 关于2019年度财务决算报告的议案；
5) 关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格
及数量的议案；
6) 关于2019年度利润分配方案的议案；
7) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
8) 关于向银行申请授信额度的议案；
9) 关于续聘会计师事务所的议案；



10) 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
及摘要的议案；
11) 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案；
12) 关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案；
13) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案。

4、 股东发言及回答股东提问；
5、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、 现场投票表决；
7、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、 主持人宣读股东大会决议；
9、 律师宣读法律意见书；
10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、 主持人宣布会议结束。






议案一

关于2019年年度报告及摘要的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，公司编写了2019年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2019年年度报告》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案二

关于2019年度董事会工作报告的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）
股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒
为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2019
年度董事会工作报告》提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2019年度董事会工作报告》



以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案三

关于2019年度监事会工作报告的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）
股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒
为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2019
年度监事会工作报告》提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2019年度监事会工作报告》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司






议案四

关于2019年度财务决算报告的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司
章程》的有关规定，董事会拟订了公司年度财务决算方案，现将《2019年度财务决
算报告》提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2019年度财务决算报告》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案五

关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的

限制性股票并调整回购价格及数量的议案



各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科
技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因2019
年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，公司拟回购注销已获授但尚未解
除限售的1,410,494 股限制性股票。


一、 《激励计划》限制性股票实施情况


2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会
议，审议通过了《关于及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利
于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。


2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公
平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收
到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
及摘要的议案》
等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕
信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。



2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会
议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次
授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。


2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出
具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价
格为每股16.86元。


2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议
案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124
万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了
相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。


2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登
上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。


2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调
整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的
法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。


2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票
共计854,919股。


2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注
销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公
司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元


加上同期银行定期存款利息之和。


2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通
知债权人公告》。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未
接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。


2019年6月11日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户号码：
B882734476）。


2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。


2019年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销3名已离职的激励对象
270,707股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为8.26元/股加上
同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款
利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。


2019年12月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数
量的议案》。


2019年12月3日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通
知债权人公告》。截至2020年1月17日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未
接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。


2020年3月3日，前述3名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票270,707股完成回购注销。


二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格


（一）回购注销的依据

1、根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：

公司净利润增长率以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东


的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：

考核目标达成值

2018年比2016年增长

2019年比2016年增长

2020年比2016年增长

净利润增长率

60%

100%

150%



预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所
示：

考核目标达成值

2019年比2016年增长

2020年比2016年增长

2021年比2016年增长

净利润增长率

100%

150%

200%



公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为61,526,368.74元，2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除
股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为63,590,323.32元，增长率为3.35%，
2019年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第
二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。


2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或
尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款
利息之和。”

公司《激励计划》首次授予的原激励对象1人，因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。


（二）回购数量、价格的调整

1、回购数量、价格调整的依据

《激励计划》规定如下：（1）“回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整”；（2）“回购价格的调整方法：若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格


做相应的调整。”

2、回购数量、价格调整方法

自完成限制性股票首次授予至今，公司2017年度向全体股东每股派发现金红利
0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股；公司2018年度
向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.42股。因此，首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1,410,494 股；首次授
予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价
格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。


三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494 股，
公司股份总数减少1,410,494 股。公司股本结构变动如下：

单位：股

类别

变动前

本次变动

变动后

有限售条件股份

93,167,109

-1,410,494

91,756,615

无限售条件股份

109,228,590

0

109,228,590

总计

202,395,699

-1,410,494

200,985,205



四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司


议案六

关于2019年度利润分配方案的议案



各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并口径归属
于母公司所有者的净利润为67,338,091.67元，母公司实现的净利润为56,990,594.76
元。


根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关
规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10.00%列入公司法定公积金，因
此，本次按10.00%提取法定公积金5,699,059.48元。减去期间派发的2018年度现金
分红32,111,776.15元，加上期初未分配利润251,910,994.84元后，公司2019年度当
年可供分配利润为281,438,250.88元。


为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业
特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度利润分配方案为：公司以权益分派方案
实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），不转增，
不送红股。


截至目前公司的总股本为202,395,699股，鉴于公司未达成2019年度业绩考核以
及1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股
份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次
授予的第二期、预留授予的第一期限制性股票以及1名离职的激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票，合计1,410,494 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
202,395,699股减少至 股。


公司总股本可能因本次回购注销发生变动，公司拟以权益分派方案实施股权登记
日为基数。


经测算，综合考虑限制性股票回购等情况，预计公司派发现金红利为
21,103,446.53元（含税）。





以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案七

关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案



各位股东：

公司截至2019年12月31日的总股本为202,395,699股。根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上
海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股份有
限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将已获
授但尚未解除限售的1,410,494 股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票
回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494 股，公司股份总数减少
1,410,494 股，公司总股数由202,395,699股减少为 股。


综上情况，公司总股本将变更为 股。根据《上市公司章程指引》等相
关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
相应条款如下：

公司章程原条款

公司章程修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币20,239.5699
万元。


第六条 公司注册资本为人民币
万元。


第十九条 公司股份总数为20,239.5699万股，
其中，普通股20,239.5699万股。


第十九条 公司股份总数为 万股，
其中，普通股 万股。




同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。




具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《公司章程》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案八

关于向银行申请授信额度的议案



各位股东：

为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他
金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，具体计划如下：

1、授信额度：人民币5亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准；

2、授信期限：12个月，授信期限内，上述授信额度可循环使用；

3、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信
用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融
机构最终签订的合同或协议为准；

4、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被
指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用；

5、有效期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会
之日止。


授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其
他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。




以上议案，请各位股东审议。






恒为科技（上海）股份有限公司




议案九

关于续聘会计师事务所的议案



各位股东：

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为
公司提供会计报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息


众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，
是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993
年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）。


注册地址：上海市嘉定区；

执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期
货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。


众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及
浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。


2. 人员信息


众华所首席合伙人：孙勇，合伙人：41人。2019年末注册会计师人数334人，
总人数1045人。目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务
业务人数698人。


3. 业务规模


众华所2018年度业务收入45,620.19万元，净资产金额3,048.62万元。2018年度


上市公司年报审计59家，年报审计业务收入5,049.22万元。2018年度审计的上市公
司资产均值60.97亿元。


2018年度审计的上市公司所属主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信
和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。


4. 投资者保护能力


众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金，职业保险年累计赔
偿限额2亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。


5. 独立性和诚信记录


众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。


近三年众华所未受到刑事处罚；行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

(1) 刑事处罚


无

(2) 行政处罚


2019年5月27日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（2019）
37号，所涉项目为：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预
测实现情况专项审核。


2019年10月28日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（2019）
110号，所涉项目为：宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计。


(3) 行政监管措施


2017年4月6日，众华所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书（2017）
3 号，所涉项目为：重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司2015年度审计。


2017年8月14日，众华所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书（2017）
49号，所涉项目为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年至2015年度审计。


2018年3月30日，众华所收到中国证监会行政监管措施决定书（2018）63 号，
所涉项目为：北京市金龙腾装饰股份有限公司2016年报审计。


2018年8月17日，众华所收到中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书（2018）


8号，所涉项目为：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年度审计。


2018年10月22日，众华所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书
（2018）37号，所涉项目为：安徽安德利百货股份有限公司2017年度审计。


2019年3月26日，众华所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书（2019）
11号，所涉项目为：山东新潮能源股份有限公司2016、2017年度审计。


(4) 自律监管措施


无

（二）项目成员信息

1、 拟签字注册会计师（项目合伙人）：刘磊


执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：自2003年在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至
今，2006年取得中国注册会计师资格，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，为海欣股份（600851）、天域生态（603717）、上海洗霸（603200）、恒为科
技（603496）等多家上市公司提供财报审计、内控审计、IPO审计等各项专业服务，
担任乐惠国际（603076）、鸣志电器（603728）等上市公司审计的质量控制复核人。


兼职情况：无

2、 拟签字注册会计师：王小红


执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：从1991年9月起从事财务工作，2003年起从事审计工作，现为众
华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，曾负责多家上市公司及大型企业集团
的审计工作，特别在企业改制上市审计、企业重组审计，及其他专项审计等方面具


有丰富经验。负责及签字的项目主要有杰赛科技（002544）、四创电子（600990）、
海欣股份（600851）、恒为科技（603496）等。


兼职情况：无

3、 质量控制复核人姓名：莫旭巍


执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1996年大学毕业进入众华所，负责为多家上市公司和新三板提供年
报审计服务。签署过的上市公司年报有：光大嘉宝股份有限公司（600622）、融钰
集团股份有限公司（002622）、上海安诺其集团股份有限公司（300067）、上海巴安
水务股份有限公司（300262）、吉林华微电子股份有限公司（600360）、华平信息技
术股份有限公司（300074）、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（002585）、锐奇控
股股份有限公司（300126）、上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）；担任上海
洗霸（603200）、恒为科技（603496）、顺威股份（002676）、科安达（002972）、勤
上股份（002638）等上市公司审计的质量控制复核人。


兼职情况：担任一家上市公司独立董事

拟签字注册会计师刘磊、王小红，质量控制负责人莫旭巍符合独立性要求，近
三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。


（三）审计收费

2020年度的审计费用预计不超过100万元。


同时，拟提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围
与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。


拟续聘会计事务所履行的程序详见上海证券交易所网站（）披露
的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。


以上议案，请各位股东审议。


恒为科技（上海）股份有限公司


议案十

关于《恒为科技（上海）股份有限公司

2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案



各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，
现提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）摘要》、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年
股票期权激励计划激励对象名单》。




以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案十一

关于《恒为科技（上海）股份有限公司

2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案



各位股东：

为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
《公司章程》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司的
实际情况，制定了《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施
考核管理办法》，现提交股东大会审议。


具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《恒为科技（上海）
股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》



以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司




议案十二

关于授权董事会办理

公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案



各位股东：

为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事
会负责办理以下公司2020年股票期权激励计划的有关事项：

1. 提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励
计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）规定的原则和方法对股票期权数量进行
相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的原则和方法对股票期
权行权价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议、向证
券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（5） 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额等进行审议，
并为符合条件的激励对象办理行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6） 授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（7） 授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权
股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，办理激励对象收益返还公
司事宜等。但如果法律、法规或相关监管机构规定上述事项需得到股东大会或/和相



关监管机构的批准，则董事会在具体实施上述事项时应得到相应的批准；
（8） 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
（9） 授权董事会在股票期权授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总
额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（11） 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

2. 提请公司股东大会授权董事会就激励计划向有关政府机构申请办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必
要的与股票期权激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

3. 提请股东大会授权董事会为激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。

4. 提请公司股东大会同意，本议案股东大会向董事会授权的期限与激励计划有
效期一致。





以上议案，请各位股东审议。




恒为科技（上海）股份有限公司


议案十三

关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案



各位股东：

为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理，
具体如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用
闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司
及股东获取更多回报。


2、投资品种

公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全
性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性
存款。


3、投资额度及期限

公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资
期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止，在上述
额度及期限内，资金可以循环滚动使用。


4、实施方式

在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协
议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为2019年年度股东大会通过之
日起至2020年年度股东大会之日止。


5、信息披露


公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告
购买相关产品的具体情况。


6、决议有效期

自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止内有
效。


二、资金来源

公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。


三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏
观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但
不排除该项投资受到市场波动的影响。


2、风险控制措施

公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，
如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


四、对公司经营的影响

1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资
金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。


2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，
使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体
股东的利益。


以上议案，请各位股东审议。




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