百固科技:拟修订公司章程公告

 
原标题:百固科技:关于拟修订公司章程公告

公告编号：2020-005

公告编号：2020-005

浙江百固电气科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：

原规定修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护浙江百固电气科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治
理规则》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引
----第3号章程必备条款》等有关规定，并结
合公司的实际情况，制订本章程。

第二条浙江百固电气科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。

第二条公司系依照《公司法》等有关规定由
浙江百固电气有限公司原股东共同发起，由
浙江百固电气有限公司整体变更设立的股份


公告编号：2020-005
系浙江百固电气有限公司整体变更，
并由有限公司原股东以发起设立方式设立；
在浙江省温州市市场监督管理局注册登记。


公告编号：2020-005
系浙江百固电气有限公司整体变更，
并由有限公司原股东以发起设立方式设立；
在浙江省温州市市场监督管理局注册登记。

有限公司，公司在浙江省温州市市场监督管
理局注册登记。

删除条款第十四条公司发行的所有股份
均为普通股。

删去第十四条
因上述删减，后续各条款号顺延
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元人民币。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理部门批准的其他方式。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理部门批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。



公告编号：2020-005
必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因前款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。


公告编号：2020-005
必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因前款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回
要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国家证券主
管部门批准的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，应当以法
律、行政法规、部门规章认可的方式。

删除条款第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依
照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
删去第二十五条
因上述删减，后续各条款号顺延


公告编号：2020-00510日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。


公告编号：2020-00510日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，公司股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证明。公司股东为依法
持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第二十八条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证明。公司股东为依
法持有公司股份的人。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。股东名册
应当加盖公司公章并由法定代表人签字。

公司应当将股东名册放置于公司办公地
点，以便于公司股东随时查阅，在股东提出
要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标
明日期的股东名册复印件。

第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；


公告编号：2020-005
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。


公告编号：2020-005
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、审计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。

第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。

第三十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条公司股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司和其他股东的
合法利益。违反规定的，给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其关联关系及控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司和其他股东的
合法利益。违反规定的，给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其关联关系及控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得非经股东大会、董
事会提议并审议通过任免公司的高级管理人
员。控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。控股股东的高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。控股股东应尊重


公告编号：2020-005
会计活动。


公告编号：2020-005
会计活动。


控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间不应有上下级关系。控股股东及其
下属机构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他
任何形式影响公司经营管理的独立性。控股
股东及其下属其他单位不应从事与公司相同
或相近似的业务，并应采取有效措施避免同
业竞争。


控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。


第三十九条股东大会是公司的权力机构，依

第三十七条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：

法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准第三十九条规定的担保
作出决议；事项；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；（十三）审议股权激励计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十四）聘请或更换为公司审计的会计师
大资产、对外投资、资产抵押、委托理财事事务所；
项超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十五）公司发生的达到下列标准之一的
项；交易（除提供担保外）应当提交股东大会审
（十四）审议批准变更募集资金用途事议：
项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
（十五）审议股权激励计划；值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
（十六）聘请或更换为公司审计的会计师公司最近一个会计年度经审计总资产的30%
事务所；以上；
（十七）对于每年发生的日常性关联交易，2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
在披露上一年度报告之前，对本年度将发生司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
的关联交易总金额进行合理预计进行审议；30%以上，且超过500万元；
日常关联交易是指公司因经营需要与关联方公司与其合并报表范围内的控股子公司
之间发生的购买原材料、燃料、动力、销售发生的或者上述控股子公司之间发生的交
产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者易，除另有规定或者损害股东合法权益的以
受托销售、投资（共同投资、委托理财、委外，或者是公司单方面获得利益的交易（包
托贷款）、财务资助（挂牌公司接受的）、租括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
入或者租出资产、签订管理方面的合同、签和资助等），可免于按照本款前述标准的规定
订许可协议等交易。履行股东大会审议程序；
（十八）在实际执行中预计关联交易金额公司与同一交易方同时发生第两百零九
超过本年度关联交易预计总金额的，对超出条规定的“交易”的同一类别且方向相反的交
金额所涉及事项进行审议；易时，应当按照其中单向金额适用本款。



公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
除提供担保等业务规则另有规定事项
联交易；外，公司进行第两百零九条规定的“交易”的
（二十）审议法律、行政法规、部门规章同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事连续十二个月累计计算的原则，适用本款的
项。规定。已经按照本章规定履行相关义务的，
上述股东大会的职权可以通过授权的形不再纳入相关的累计计算范围；
式由董事会行使。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为成交金额，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，适用本款的规定。已经按照本章规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围；
（十六）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当提交公司股东大会审
议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助；
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助；
资助对象为合并报表范围内的控股子公


公告编号：2020-005
大会审议程序的情形，不适用不得提供或不
得追加提供财务资助的情形；

公告编号：2020-005
大会审议程序的情形，不适用不得提供或不
得追加提供财务资助的情形；

（十七）审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产5%以上且超过3000万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产30%以上的交
易；

对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序；

股东与股东大会拟审议事项有关联关系
的，应当回避表决；
（十八）公司发生的达到下列标准之一的
银行借款应当提交股东大会审议：
1、公司资产负债率超过70%后的银行借
款；
2、在一个会计年度内新增超过公司最近

一期经审计的总资产额30%的借款；

（十九）回购公司股份；

（二十）对公司公开或非公开增加发行股
份作出决议；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。



公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东第三十八条公司提供担保事项属于下列情
大会审议通过。形的，应当在董事会审议后提交股东大会审
（一）公司及公司控股子公司的对外担保议通过：
总额达到或超过最近一期经审计净资产的（一）公司及公司控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任（二）按照担保金额连续12个月累计计算
何担保；原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象30%以后提供的任何担保；
提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；
资产10%的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联方提计净资产10%的担保；
供的担保。（五）对关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。

属于前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以不按照前款第（一）项、第（二）
项、第（三）项的规定提交股东大会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，


公告编号：2020-005
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。


公告编号：2020-005
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条公司召开股东大会，可以聘请律
师对股东大会的召集、召开、表决等进行鉴
证。

第四十二条公司召开年度股东大会时聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。

第四十七条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股份转让系统公司”）备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和全国股份转让系统公司提交有关
证明材料。

第四十五条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股份转让系统公司”）备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和全国股份转让系统公司提交有关
证明材料。

监事会或者股东依法自行召集股东大会
的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股


公告编号：2020-005
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，向股东
告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。


公告编号：2020-005
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，向股东
告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，并将该
临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，在发出股东大会通
知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或者
不符合法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。

第五十二条召集人应当在年度股东大会召
开20日前通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。

第五十条召集人应当在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以本章程第九章规定的方式通
知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。

第五十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
司的股东；
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料股权登记日与会议日期之间的间隔不得
或解释。多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十二条股东大会拟讨论董事、非职工监
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
监事候选人的详细资料，至少包括以下内董事、非职工监事候选人的详细资料，至少
容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否存在《公司法》规定不得担任
门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事和高级管理人员的情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每（五）是否存在被中国证监会采取证券市
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（六）是否存在被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（七）是否存在中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。



公告编号：2020-005
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


公告编号：2020-005
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定并审批通过。

第六十四条公司制定《股东大会议事规则》，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会
议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。

删除条款第七十四条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

删去第七十四条 因上述删减，后续各条款
号顺延
第七十五下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、
对外投资、资产抵押、委托理财事项或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
第七十二条下列事项由股东大会以特别决
议通过外，其他事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、
对外投资、资产抵押、委托理财事项或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%


公告编号：2020-005（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。


公告编号：2020-005（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。

的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行任何种类股票或认股证；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。

第七十六股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会申明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。

第七十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，全体股
东均为关联方的除外。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会申明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。

新增第七十五条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第七十五条股东大会选举董事、
非职工代表监事，经股东大会一般决议通过
并可以实行累积投票制。累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有


公告编号：2020-005
东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下
规定实施：

公告编号：2020-005
东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下
规定实施：

（一）股东大会选举两名（含两名）以上
董事或者监事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股
份拥有与应选董事或监事人数相等的投票
权，即股东在选举时所拥有的全部投票权，
等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人
数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或监事，也可以分散
投给数位候选董事或监事，但股东累计投出
的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事或
监事各自得票的数量并以拟选举的董事或监
事人数为限，在得票数为到会有表决权股份
数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
选的董事或监事。


（五）如出现两名以上董事或监事候选人
得票数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事或监事人数超过拟选聘的人数情
况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票数
均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监
事候选人得票相同时，排名在其之前的其他
候选董事或监事当选，同时将得票相同的最


公告编号：2020-005
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依
次产生当选的董事或监事，若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则
按本条第6 款执行；
（六）当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事或监事候选人自动当
选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决，并按上述操作规程决定当选的董事或
监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，则原任董事或监事不能离任，并且董事
会应在五天内开会，再次召集临时股东大会
并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股
东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事
人数达到法定或章程规定的最低人数时方开
始就任。


公告编号：2020-005
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依
次产生当选的董事或监事，若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则
按本条第6 款执行；
（六）当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事或监事候选人自动当
选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决，并按上述操作规程决定当选的董事或
监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，则原任董事或监事不能离任，并且董事
会应在五天内开会，再次召集临时股东大会
并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股
东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事
人数达到法定或章程规定的最低人数时方开
始就任。

第八十一条股东大会应当对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

第七十九条股东大会应当对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。

新增第九十一条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第九十一条股东大会会议记录由
信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形第九十二条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被全国股转公司或者证券交易所采
其他内容。取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
违反本条规定选举、委派董事的，该选管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）中国证监会和全国股转公司规定的


公告编号：2020-005
公司解除其职务。


公告编号：2020-005
公司解除其职务。其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2个工作日内披露有关情
况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。

第九十七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2个工作日内披露有关情况，
并在二个月内完成董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。

第一百零一条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以按照法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定设置独立董事。

第一百零四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
第一百零三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券挂牌、上市方案；发行债券或其他证券挂牌、上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票（七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）通过制订或修改的公司基本管理（十一）通过制订或修改的公司基本管理
制度；制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）拟定聘请或更换为公司审计的会（十四）拟定聘请或更换为公司审计的会
计师事务所的议案；计师事务所的议案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股（十六）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、
评估工作；评估工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议达到下列标准之一的交易
章程授予的其他职权。（除提供担保、对外提供财务资助外），但尚


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的20%
以上30%以下（不含30%）；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上30%以下（不含30%），且超过300
万元；

公司与合并报表范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益外，或者是公
司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等），免
于提交董事会审议；

（十八）在股东大会授权范围内决定公司
的银行借款事项；

股东大会授权董事会在公司资产负债率
不超过70%的限度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超
过公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%的银行借款权限；

（十九）公司对外提供财务资助；

（二十）公司对外提供担保；

（二十一）关联交易（除提供担保外）：
公司与关联自然人发生的成交金额在50万
元以上，或公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产0.5%以上，
且超过300 万元的关联交易，应当经董事会


公告编号：2020-005
合理的商业逻辑，应当经董事会审议；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。


公告编号：2020-005
合理的商业逻辑，应当经董事会审议；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。

第一百零七条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百零六条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、
融资事项，依据其公司章程规定执行，但控
股子公司的章程授予该公司董事会或执行董
事有权决定的投资融资权限金额不得超过公
司董事会的权限。公司在子公司股东大会上
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股
东大会指示。

第一百零九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
第一百一十七条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并


公告编号：2020-005
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。


公告编号：2020-005
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。

同一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十九条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。

新增第一百二十条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百二十条公司制定《董事会
议事规则》，明确董事会的职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作
机制，《董事会议事规则》由董事会拟定，股
东大会批准。

新增第一百三十一条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百三十一条董事会秘书可以
在任职期间提出辞职。董事会秘书辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个
工作日内披露有关情况。如董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露的应完成
工作移交且相关公告披露后方可生效。

财务负责人作为高级管理人员，除符合
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。

新增第一百三十二条增加条款第一百三十二条董事、监事和高


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时
生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事
会成员低于法定最低人数；
（二）代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、
监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成
董事、监事补选。

第一百三十二条本章程第九十二条关于不
得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。

第一百三十四条本章程第九十二条关于不
得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。

第一百三十五条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规


公告编号：2020-005

公告编号：2020-005
定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在2个月内
完成监事补选。

第一百三十七条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。

第一百四十二条监事会每年至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

新增第一百四十八条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百四十八条公司制定《监事
会议事规则》，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事会运
行机制，《监事会议事规则》由监事会拟定，
股东大会批准。

第一百四十七条公司在每一会计年度结束
之日起6个月内出具经会计师事务所审计的
年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条公司年度财务会计报告、半年
度财务会计报告和季度财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。

第一百五十二条公司缴纳所得税后的利润，
按照下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金，提取比例由股东
大会决议；
（四）支付股东股利。

第一百五十五条公司可以采取现金或者股
票方式分配股利；
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现
金或股票股利分配政策，视公司经营和财务


公告编号：2020-005（三）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在近期定期报告中披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（五）公司董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分
配方案；监事会应当对利润分配方案进行审
核并发表审核意见。


公告编号：2020-005（三）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在近期定期报告中披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（五）公司董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分
配方案；监事会应当对利润分配方案进行审
核并发表审核意见。

第一百六十三条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出
的，自发送之日的次日为送达日期；以公告
发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十六条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送
出的，一经发出，视为送达；以公告发出的，
第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条公司有本章程第一百七十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。

第一百七十七条公司有本章程第一百七十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十五条公司因本章程第一百七十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
第一百七十四条公司因本章程第一百七十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人


公告编号：2020-005
进行清算。


公告编号：2020-005
进行清算。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。

新增章节第十二章
因上述新增，后续各条款号顺延
增加章节第十二章要约收购
新增第一百九十条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十条投资者自愿选择以
要约方式收购本公司股份的，可以向本公司
所有股东发出收购其所持有的全部股份的要
约（以下简称“全面要约”），也可以向本公司
所有股东发出收购其所持有的部分股份的要
约（以下简称“部分要约”）。

但达到本章程规定的全面要约收购触发
条件的，应当向公司全体股东发出全面要约
收购。

新增第一百九十一条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十一条收购人自愿以要
约方式收购本公司股份的，其预定收购的股
份比例不得低于本公司已发行股份的5%。

新增第一百九十二条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十二条收购人预定收购
的股份数额达到下列任一条件时，收购人须
向公司全体股东发出全面要约：
（一）将成为本公司的控股股东或相对控
股股东（持股50%及以上）；
（二）通过投资关系、协议、其他安排的
途径成为本公司的实际控制人；
（三）其他导致公司控制权发生转移的情
形。

收购人违反本章程规定发出要约的，要
约对公司股东不发生效力。

违反前款规定在要约收购期限内接受对
其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的


公告编号：2020-005
求收购其所持有的全部或部分股份。


公告编号：2020-005
求收购其所持有的全部或部分股份。

新增第一百九十三条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十三条收购人根据本
公司章程规定需要向公司全体股东发出全面
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，
不得低于要约收购报告书披露日前6个月内
取得该种股票所支付的最高价格。

新增第一百九十四条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十四条以要约方式进行
公司收购的，收购人应当公平对待本公司的
所有股东。

以要约方式收购本公司股份的，收购人
应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，
连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意
见书一并披露，报送全国股份转让系统公司，
同时通知本公司。要约收购需要取得国家相
关部门批准的，收购人应当在要约收购报告
书中进行明确说明，并持续披露批准程序进
展情况。

收购人可以采用现金、证券、现金与证券
相结合等合法方式支付收购本公司的价款。

收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备
要约收购的能力。收购人应当在披露要约收
购报告书的同时，提供以下至少一项安排保
证其具备履约能力：
（一）将不少于收购价款总额的20%作
为履约保证金存入中国证券登记结算有限责
任公司指定的银行等金融机构；收购人以在
中国证券登记结算有限责任公司登记的证券
支付收购价款的，在披露要约收购报告书的


公告编号：2020-005
记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁
定；
（二）银行等金融机构对于要约收购所需
价款出具的保函；
（三）财务顾问出具承担连带担保责任的
书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购
价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行
支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露
该证券的发行人最近2年经审计的财务会计
报表、证券估值报告，并配合本公司或本公
司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收
购人以未在中国证券登记结算有限责任公司
登记的证券支付收购价款的，必须同时提供
现金方式供本公司的股东选择，并详细披露
相关证券的保管、送达本公司股东的方式和
程序安排。


公告编号：2020-005
记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁
定；
（二）银行等金融机构对于要约收购所需
价款出具的保函；
（三）财务顾问出具承担连带担保责任的
书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购
价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行
支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露
该证券的发行人最近2年经审计的财务会计
报表、证券估值报告，并配合本公司或本公
司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收
购人以未在中国证券登记结算有限责任公司
登记的证券支付收购价款的，必须同时提供
现金方式供本公司的股东选择，并详细披露
相关证券的保管、送达本公司股东的方式和
程序安排。

新增第一百九十五条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十五条本公司董事会
应当对收购人的主体资格、资信情况及收购
意图进行调查，对要约条件进行分析，对股
东是否接受要约提出建议，并可以根据自身
情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意
见。

新增第一百九十六条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十六条收购要约约定的
收购期限不得少于30日，并不得超过60日；
但是出现竞争要约的除外。

收购期限自要约收购报告书披露之日起
开始计算。要约收购需要取得国家相关部门


公告编号：2020-005
情况连同律师出具的专项核查意见一并在取
得全部批准后2日内披露，收购期限自披露
之日起开始计算。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人
不得撤销其收购要约。


公告编号：2020-005
情况连同律师出具的专项核查意见一并在取
得全部批准后2日内披露，收购期限自披露
之日起开始计算。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人
不得撤销其收购要约。

新增第一百九十七条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十七条采取要约收购方
式的，收购人披露后至收购期限届满前，不
得卖出本公司的股票，也不得采取要约规定
以外的形式和超出要约的条件买入本公司的
股票。

新增第一百九十八条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十八条收购人需要变更
收购要约的，应当重新编制并披露要约收购
报告书，报送全国股份转让系统公司，同时
通知本公司。变更后的要约收购价格不得低
于变更前的要约收购价格。

收购要约期限届满前15日内，收购人不
得变更收购要约；但是出现竞争要约的除
外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购
人变更收购要约距初始要约收购期限届满不
足15 日的，应当延长收购期限，延长后的
要约期应当不少于15日，不得超过最后一个
竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约
保证能力。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初
始要约收购期限届满前15日披露要约收购
报告书，并应当根据《非上市公众公司收购
管理办法》的规定履行披露义务。



公告编号：2020-005
因上述新增，后续各条款号顺延

公告编号：2020-005
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第一百九十九条在要约收购期
间，公司董事不得辞职。

新增第二百条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第二百条同意接受收购要约的股
东（以下简称“预受股东”），应当委托证券公
司办理预受要约的相关手续。

在要约收购期限届满前2日内，预受股
东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期
限内，收购人应当每日披露已预受收购要约
的股份数量。

在要约收购期限届满后2日内，收购人
应当披露本次要约收购的结果。

新增第二百零一条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第二百零一条收购期限届满，发
出部分要约的收购人应当按照收购要约约定
的条件购买本公司股东预受的股份，预受要
约股份的数量超过预定收购数量时，收购人
应当按照同等比例收购预受要约的股份；发
出全面要约的收购人应当购买本公司股东预
受的全部股份。

第十二章投资者关系管理第十三章投资者关系管理
新增第二百零七条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第二百零七条投资者与公司之间
出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十
日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。

第十三章争议解决第十四章争议解决
第十四章附则第十五章附则
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公


公告编号：2020-00550%以上的股东；持有股份的比

公告编号：2020-00550%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。而具有关联关系。

（四）关联交易分为日常性关联交易及偶
发性关联交易。

日常性关联交易是指公司因经营需要与
关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，一年
期（包括一年期）以上的委托或者受托销售、
投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）、
财务资助（挂牌公司接受的）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同、签订许可协议
等与日常经营相关的交易行为。

除日常性关联交易之外的为偶发性关联
交易。

（五）本章所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；


公告编号：2020-005
、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。


公告编号：2020-005
、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。

新增第二百一十一条
因上述新增，后续各条款号顺延
增加条款第二百一十一条本章程未详尽
的，依据《公司法》和相关法律、法规、规
章执行。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章
不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第一百九十八条本章程经股东大会审议
通过之日起生效，原章程于本章程生效同时
废止。

第二百一十五条本章程经股东大会审议通
过之日起生效，原《浙江百固电气科技股份
有限公司章程》同时废止。


是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》已于近期发布实施，为落
实准则相关要求，对原《公司章程》进行修订。



公告编号：2020-005
《浙江百固电气科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
《公司章程（修订前）》
《公司章程（修订后）》

公告编号：2020-005
《浙江百固电气科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
《公司章程（修订前）》
《公司章程（修订后）》

浙江百固电气科技股份有限公司
董事会
2020年3月23日



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